(เพิ่มเติม) PRIN จะซื้ออสังหาฯกลุ่มเคพีเอ็นฯ 4.03 พันลบ. ชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุน-เงินสด

ข่าวหุ้น-การเงิน Thursday July 2, 2015 16:37 —สำนักข่าวอินโฟเควสท์ (IQ)

บมจ.ปริญสิริ(PRIN) จะเข้าซื้อธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษัท เคพีเอ็น โฮลดิ้ง จำกัด (KPNH) มูลค่า 4.03 พันล้านบาท โดยจะชำระเป็นหุ้นเพิ่มทุนและเงินสด อย่างละประมาณครึ่งหนึ่ง โดยเตรียมเพิ่มทุน 1.92 พันล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 2.10 บาท จัดสรรให้กับนักลงทุนในวงจำกัด(PP) รวม 960 ล้านหุ้น และจัดสรรให้กับ KPNH อีก 960 ล้านหุ้น ส่งผลให้ KPNH เข้ามาถือหุ้นในบริษัท 30.57% ซึ่งจะได้ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อกิจการของบริษัททั้งหมดต่อไป

PRIN แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับการโอนและรับโอนกิจการทั้งหมดกับ KPNH และกลุ่มผู้ถือหุ้นของ KPNH และอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT หรือ "การโอนกิจการทั้งหมด") จาก KPNH โดยบริษัทจะซื้อและรับโอนมาซึ่งสินทรัพย์หนี้สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดที่ KPNH มีหรือพึงมี ณ วันที่รับโอนกิจการจาก KPNH มายังบริษัท ในราคาซื้อขายรวมทั้งสิ้น 4,032 ล้านบาท

โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายกิจการดังกล่าวบางส่วนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทและส่วนที่เหลือเป็นเงินสด โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่บริษัทแล้ว KPNH จะเลิกกิจการและชำระบัญชีเพื่อเลิกบริษัท

อย่างไรก็ตามก่อนการโอนกิจการทั้งหมด KPNH จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เคพีเอ็น กรุ๊ป คอร์ปอเรชั่น จำกัด (KPNGC) ในสัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของ KPNGC ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ประเภทอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัย (Residential Condominium) ทั้งนี้ สินทรัพย์หลักของ KPNGC ได้แก่ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ซึ่งอยู่ระหว่างก่อสร้างของโครงการอสังหาริมทรัพย์ ต่างๆ จำนวน 4 โครงการ ได้แก่ โครงการเดอะ แคปปิตอล ราชปรารภ-วิภาฯ , โครงการ เดอะ แคปปิตอล เอกมัย-ทองหล่อ,โครงการ เดอะ ดิโพลแมท สาทร และโครงการ เดอะ ดิโพลแมท 39

บริษัทจะซื้อและรับโอนสินทรัพย์ หนี้ สิทธิหน้าที่ และภาระผูกพันทั้งหมดจาก KPNH ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคตก่อน (และรวม) วันโอนกิจการเสร็จสิ้น ภายใต้กระบวนการโอนกิจการทั้งหมด โดยกิจการทั้งหมดที่บริษัทจะซื้อและรับโอนมาจาก KPNH แบ่งเป็นประเภทหลักๆดังนี้

1. ทรัพย์สินที่จะซื้อจาก KPNH หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 8,000,000 หุ้น ใน KPNGC คิดเป็น 100% โดยมีราคาซื้อขายหุ้นละ 504 บาท รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 4,032,000,000 บาท โดยบริษัทจะชำระราคาค่าซื้อขายหุ้น KPNGC ดังกล่าวนี้เป็นหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทจำนวน 960,000,000หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคาเสนอขายหุ้นละ 2.10 บาท รวมมูลค่าหุ้นสามัญออกใหม่ทั้งสิ้น 2,016,000,000บาท หรืออีกนัยหนึ่งคือ KPNH จะจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัท โดยจะชำระเงินค่าหุ้นออกใหม่ด้วยหุ้นของ KPNGC ที่ตนถืออยู่ (Share Swap) โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง และชำระเป็นเงินสดอีกจำนวน 2,016,000,000บาท รวมเป็นมูลค่าเท่ากับ 4,032,000,000 บาท 2. หนี้สินที่จะรับโอนจาก KPNH บริษัทจะรับโอนหนี้สินทั้งหมดที่ KPNH มีในปัจจุบันและที่จะมีขึ้นในอนาคต ณ วันโอนกิจการเสร็จสิ้นโดยจะหักหนี้ที่บริษัทจะรับโอนมาจาก KPNH ณ วันรับโอนกิจการออกจากราคาซื้อขายส่วนที่จะชำระเป็นเงินสด ทั้งนี้ การรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อน (Conditions of Precedent) ตามที่ระบุไว้ในบันทึกข้อตกลงและสัญญาโอนกิจการทั้งหมดได้ดำเนินการเสร็จสมบูรณ์ครบถ้วนโดยเงื่อนไขบังคับ คณะกรรมการของ PRIN ยังอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 1,220,011,755 บาท เป็นจำนวน 3,140,011,755 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 1,920,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยจะเสนอขายให้แก่ PP จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าตอบแทนในการรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH ในส่วนที่ต้องชำระเป็นเงินสด

และจะจัดสรรหุ้นเพิมทุนให้แก่ KPNH จำนวน 960 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.10 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนให้กับ KPNH ซึ่งได้นำหุ้นที่ตนถืออยู่ใน KPNGC รวมมูลค่าทั้งสิ้น 2,016,000,000 บาท มาชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทแทนการชำระด้วยเงินสดอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของ KPNGC ต่อ 240 หุ้นใหม่ของบริษัทเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง

นอกจากนี้ยังจะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการให้แก่ KPNH ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) เนื่องจากภายหลังจากที่ KPNH ได้รับการจัดสรรและดำเนินการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทแล้ว KPNH จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับ 30.57%

นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้จัดการ PRIN เปิดเผยว่า ประโยชน์ที่จะเกิดกับ PRIN ภายหลังจากการผนึกธุรกิจในครั้งนี้ คือจะเป็นการเพิ่มรายได้และกำไรให้กับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญจากโครงการอาคารชุดพักอาศัยทั้ง 4 โครงการที่ดำเนินการอยู่ภายใต้ KPNGC โดยมีมูลค่าของโครงการรวมกว่า9,300ล้านบาท อีกทั้งเป็นการเพิ่มความหลากหลายของสินค้าของบริษัท จากปัจจุบันที่เน้นโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อการอยู่อาศัยในแนวราบ และอาคารชุดพักอาศัยที่สูงไม่เกิน 8 ชั้น (Low Rise)

ภายหลังการเข้าทำรายการแล้วจะมีโครงการอาคารชุดพักอยู่อาศัยที่สูงเกินกว่า 8 ชั้น(Hi Rise)ที่ KPNGC ดำเนินการอยู่เพิ่มเติมเข้ามา และที่สำคัญคือได้บุคลากรที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในการพัฒนาโครงการอาคารชุดเพื่อการอยู่อาศัยที่มีความสูงเกิน 8 ชั้น มาทำงานร่วมกัน เพื่อพัฒนาให้ PRIN เติบโตอย่างก้าวกระโดด ซึ่งโครงการของ KPNGC จะเริ่มมีการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดในโครงการให้แก่ลูกค้า และรับรู้รายได้ตั้งแต่ปีนี้

บริษัทคาดว่าในปีนี้ KPNGC จะสามารถรับรู้รายได้จากการโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดพักอาศัยใน 2 โครงการ ประมาณ 2,600 ล้านบาท และ กำหนดการพัฒนาโครงการแล้วเสร็จของอีก 2 โครงการที่เหลือจะพัฒนาแล้วเสร็จในปี 60-61 ตามลำดับ ซึ่งการรับรู้รายได้ดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มรายได้และกำไรให้แก่ PRIN ทันทีภายหลังการรับโอนกิจการ อีกทั้งภายหลังการเพิ่มทุนในครั้งนี้จะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน(D/E)ของ PRIN ลดลงอีกด้วย

อย่างไรก็ตาม การรับโอนกิจการทั้งหมดจะเกิดขึ้นได้ก็ต่อเมื่อสามารถดำเนินการตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดเอาไว้ โดยมีประเด็นสำคัญคือ ที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ KPNH การอนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน การอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม และการอนุมัติการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ภายใต้ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่ สจ.36/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ และสำนักงานก.ล.ต. ได้อนุมัติและให้ความเห็นชอบแก่กลุ่มผู้ถือหุ้น KPNH ในการยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทอันเนื่องมาจากการที่ KPNH ทำการชำระบัญชีและโอนหุ้นในบริษัทให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้น KPNH

PRIN กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 ในวันศุกร์ที่ 28 สิงหาคม 2558 โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันจันทร์ที่ 20 กรกฎาคม 2558 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (และที่มีแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีการปิดสมุดพักการโอนหุ้นใน วันอังคารที่ 21 กรกฎาคม 2558


เว็บไซต์นี้มีการใช้งานคุกกี้ ศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ นโยบายความเป็นส่วนตัว และ ข้อตกลงการใช้บริการ รับทราบ