นายพีระพงศ์ จรูญเอก กรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บมจ.ออริจิ้น พร็อพเพอร์ตี้ (ORI) เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัท ครั่งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 17 พ.ค.60 อนุมัติให้ความเห็นชอบการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท พราวด์ เรสซิเดนซ์ จำกัด จำนวน 10 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้น 100 บาท ซึ่งเป็นอัตราร้อยละ 100 ของพราวด์ เรสซิเดนซ์จากผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งประกอบด้วย 1) บริษัท พราว บีชคลับหัวหิน จำกัด 2) บริษัท พีเอ็น แคปปิตอล จำกัด และ 3) นายธงชัย บุศราพันธ์ (รวมกันเรียกว่า ผู้ขาย) โดยมีราคาเข้าซื้อหุ้นทั้งหมด จำนวน 4,000 ล้านบาท (ราคาหุ้น)
ทั้งนี้ บริษัทจะชำระราคาหุ้นรวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 4,000 ล้านบาท ซึ่งจะมาจากเงินทุนจากสถาบันการเงิน และเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท โดยแบ่งเป็นการชำระราคาหุ้นด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 3,000 ล้านบาท โดยตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวมีการรับประกันการใช้เงินทั้งจำนวนด้วยการอาวัลโดยธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย และเงินสดจำนวน 1,000 ล้านบาท
ณ วันที่บริษัท และผู้ขายเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นของ พราวด์ เรสซิเดนซ์ (สัญญาซื้อขายหุ้น) เพื่อเป็นประกันการชำระหนี้ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น บริษัทตกลงวางหลักประกันสัญญาโดยการออกและส่งมอบหนังสือค้ำประกัน (Bank Guarantee) ซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน จำนวนรวม 200 ล้านบาท ให้แก่ผู้ขาย และผู้ขายตกลงวางหลักประกันสัญญาโดยการออกและส่งมอบหนังสือค้ำประกัน ซึ่งออกโดยสถาบันการเงิน จำนวนรวม 200 ล้านบาท (แบ่งเป็นหนังสือค้าประกัน จาก พราว บีชคลับ จำนวน 140 ล้านบาท และหนังสือค้าประกัน จาก พีเอ็น แคปปิตอล จำนวน 60 ล้านบาท) ให้แก่บริษัท โดยแต่ละฝ่ายจะดำเนินการคืนหนังสือค้ำประกันที่ส่งมอบเพื่อเป็นหลักประกันสัญญาให้แก่อีกฝ่ายหนึ่งในวันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ตามที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้น
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบในการมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารของบริษัท หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท มีอำนาจพิจารณาดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดของพราวด์ เรสซิเดนซ์ และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
คณะกรรมการบริษัท ให้ความเห็นชอบในการอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท อีกจำนวน 40,598,585.50 บาทจากเดิมบริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 780,791,954.50 บาท แบ่งออกเป็น 1,561,583,909 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 821,390,540 บาท แบ่งออกเป็น 1,642,781,080 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 81,197,171 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท และอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
โดยจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)จำนวนทั้งหมด 81,197,171 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท แบ่งเป็น จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 56,838,020 หุ้น ให้แก่ 1) นางจรัสพิมพ์ ลิปตพัลลภ จำนวน 56,838,020 หุ้น ในราคาหุ้นละ 12.3157 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 700 ล้านบาท 2) นายธงชัย บุศราพันธ์ จำนวน 12,179,576 หุ้น ในราคาหุ้นละ 12.3157 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 150 ล้านบาท และ 3) นางนุ่น ทวีศรี จำนวน 12,179,575 หุ้น ในราคาหุ้นละ 12.3157 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 150บาท
ทั้งนี้ ราคาเสนอขายหุ้นละ 12.3157 บาทดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท และเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
นอกจากนี้ พิจารณาให้ความเห็นชอบการเพิ่มจำนวนกรรมการของบริษัท จากเดิมที่บริษัทมีกรรมการจำนวน 10 คน เป็นจำนวน 11 คน และให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งนายปิติพงษ์ ไตรนุรักษ์ เป็นกรรมการใหม่ของบริษัท และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
พร้อมอนุมัติแต่งตั้ง บริษัท แอดไวเซอรี่ พลัส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
หลังการเพิ่มทุนจะทำให้บุคคลทั้ง 3 รายเข้ามาถือหุ้นรวมกันใน ORI สัดส่วน 5% โดยนางจรัสพิมพ์ ลิปตพัลลภ ถือหุ้น 3.50% นายธงชัย บุศราพันธ์ ถือหุ้น 0.75% และ นางนุ่น ทวีศรี ถือหุ้น 0.75%
ทั้งนี้ กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 ในวันที่ 12 กรกฎาคม 2560 เวลา 10.00 น. และอนุมัติกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 (Record Date) ในวันที่ 1 มิ.ย.60 และวันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้น ในวันที่ 2 มิ.ย.60 และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจในการพิจารณาแก้ไขกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 (Record Date) และวันรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ตามความเหมาะสมโดยพิจารณาประโยชน์และผลกระทบที่มีต่อบริษัทเป็นสาคัญ
การเข้าทำรายการดังกล่าว บริษัทจะสามารถเพิ่มขีดความสามารถในการดำเนินธุรกิจ การแข่งขัน จากการขยายเข้าสู่ตลาดคอนโดมิเนียมระดับบน ซึ่งจะช่วยสร้างการรับรู้และความเชื่อถือของกลุ่มลูกค้าระดับบนที่มีต่อกลุ่มบริษัท เพิ่มขึ้น และสามารถขยายฐานลูกค้าไปยังลูกค้าระดับบน ลูกค้ากลุ่มนักลงทุน และลูกค้าชาวต่างชาติ ได้อย่างรวดเร็ว รวมทั้งได้สร้างสัมพันธ์กับกลุ่มพันธมิตรธุรกิจใหม่ อีกทั้งกลุ่มบริษัท และบุคคลากรของกลุ่มบริษัท จะมีโอกาสเรียนรู้ในการพัฒนาโครงการระดับบนจากประสบการณ์ผู้บริหารและทีมงานผู้พัฒนาโครงการ ซึ่งจะรับผิดชอบการดำเนินโครงการไปจนสิ้นสุด และยังมีสัญญาบริหารโครงการให้บริษัท ต่อไปอีกอย่างน้อย 1 โครงการ ซึ่งยังส่งผลต่อความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า และความต่อเนื่องในการดำเนินโครงการต่อไป
ส่วนในด้านการทำกำไรของกลุ่มบริษัท จากการเข้าซื้อกิจการซึ่งมีมูลค่าโครงการประมาณ 17,000 ล้านบาท และ มีลูกค้าทำสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดแล้ว (Backlog) เป็นมูลค่าประมาณ 10,000 ล้านบาท ซึ่งจะมีการรับรู้รายได้ต่อเนื่องในช่วงปี 2560-2563 ส่งผลให้กลุ่มบริษัท สามารถขยายฐานรายได้ และ ขยายฐานกำไรได้เพิ่มขึ้นจากแผนดำเนินการเดิม โดยยังคงคำนึงถึงการรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนให้ได้ตามเกณฑ์ข้อกำหนดของหุ้นกู้และสถาบันการเงิน