ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ผู้ถือหุ้นของบมจ.โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม (RCI) ศึกษาข้อมูลกรณีการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค (DCC) มูลค่ารวม 252 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยขอให้รักษาสิทธิด้วยการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 พ.ย.60
อนึ่ง การให้สัตยาบันการเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ทั้งนี้ RCI จะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC ที่ดำเนินการไปเมื่อวันที่ 13 มี.ค.60 ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก RCI และ DCC มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วมกัน ในมูลค่ารวม 252 ล้านบาท คิดเป็นขนาดรายการ 62.43% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ประกอบด้วย
1. ขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลัง และสินค้าทั้งหมดที่ผลิตได้ในแต่ละวันสำหรับเดือน เม.ย.60 (สินค้า Lot 1) มูลค่า 157 ล้านบาท และ 2.ขายสินค้าทั้งหมดที่ผลิตใหม่ในแต่ละวันตั้งแต่วันที่ 1 พ.ค.-31 ก.ค.60 (สินค้า Lot 2) มูลค่า 95 ล้านบาท
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม เนื่องจากเพิ่มสภาพคล่องให้บริษัทสามารถชำระหนี้เงินกู้ยืมสถาบันการเงินได้ตามกำหนด และเป็นการระบายสินค้าคงเหลือ รวมทั้งลดความเสี่ยงของการเสื่อมสภาพของสินค้าจากการเก็บรักษาเป็นระยะเวลานาน
อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการข้างต้น เนื่องจากบริษัทไม่มีความจำเป็นที่จะต้องขายสินค้าทั้งหมดให้แก่ DCC โดยเฉพาะสินค้า Lot 2 เพราะผลตอบแทนจากการขายสินค้า Lot 1 เพียงพอต่อความต้องการเงินทุนหมุนเวียน บริษัทควรพิจารณาขยายฐานลูกค้า โดยขายสินค้าใหม่ที่ผลิตได้ให้กับ DCC ในฐานะลูกค้ารายหนึ่งในปริมาณที่เหมาะสม ประกอบกับมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทได้รับต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และบริษัทไม่ได้มีการประมูลหรือสอบทานราคา ทำให้ไม่สามารถยืนยันได้ว่าบริษัทจะได้รับประโยชน์สูงสุดจากการเข้าทำรายการ
รวมทั้งไม่มีการกำหนดเงื่อนไขราคาที่ชัดเจน อาจทำให้มีการแก้ไขราคาหรือปรับเพิ่มส่วนลดได้ ทั้งนี้แม้ว่าการทำสัญญาซื้อขายสินค้า Lot 1 เป็นรายการที่มีความจำเป็น เนื่องจากบริษัทประสบปัญหาด้านการจัดการและสภาพคล่อง หากไม่เข้าทำรายการอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจและความอยู่รอดของบริษัท
อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแล้ว ยังคงเห็นว่ารายการขายสินค้าตามข้างต้นมีความจำเป็น ในอนาคตหากมีการเข้าทำรายการกับ DCC จะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ เพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์