โตรอนโต--15 ม.ค.--พีอาร์นิวส์ไวร์/อินโฟเควสท์
(TSX: SCL.A, SCL.B)
บริษัท ชาว์คอร์ จำกัด (Shawcor Ltd. / TSX: SCL.A, SCL.B) (“ชาว์คอร์” หรือ “บริษัท”) ประกาศในวันนี้ว่า คณะกรรมการบริหารของบริษัทชาว์คอร์ได้ลงมติอย่างเป็นเอกฉันท์ให้บริษัททำข้อตกลงขั้นสุดท้ายกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกิจการของชาว์คอร์ (“ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกิจการ”) ในประเด็นข้อเสนอให้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นที่คณะกรรมการพิเศษได้เจรจาต่อรอง หลังจากที่คณะกรรมการพิเศษอิสระ (“คณะกรรมการพิเศษ”) ได้วิเคราะห์ ตัดสินใจ และให้คำแนะนำอย่างถี่ถ้วน รวมถึงผ่านการลงความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระด้านกฏหมาย และการเงินแล้ว ขณะที่ประธาน และรองประธานงดลงคะแนนเสียงในการดำเนินการครั้งนี้
การดำเนินการเพื่อปรับโครงสร้างองค์กรตามข้อเสนอดังกล่าวเป็นไปตามแผนการจัดการที่ผ่านการอนุมัติจากศาลภายใต้กฏหมายองค์กรธุรกิจแคนาดา การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดแผนการดำเนินงานจะจัดขึ้นในช่วงปลายเดือนมีนาคมปีนี้ ซึ่งจะต้องผ่านการลงมติพิเศษจากกลุ่มผู้ถือหุ้นของชาว์คอร์ รวมถึงการอนุมัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
การดำเนินการเพื่อปรับโครงสร้างองค์กรยังต้องได้รับการอนุมัติจากศาลยุติธรรมสูงสุดประจำออนตาริโอ ณ การพิจารณาที่จะมีขึ้นหลังจากการประชุมกลุ่มผู้ถือหุ้น หากแผนการปรับโครงสร้างได้รับการอนุมัติ จะมีการปฏิรูปในช่วงปลายไตรมาสแรกของปี 2556 หรือช่วงต้นของไตรมาสที่ 2
คณะกรรมการพิเศษได้ว่าจ้างบริษัท ทีดี ซิเคียวริตีส์ อิงค์ (TD Securoties Inc. / “ทีดี ซิเคียวริตีส์”) ให้เป็นที่ปรึกษาด้านการเงินของบริษัท เพื่อให้ความคิดเห็นอย่างเป็นธรรม รวมถึงว่าจ้างบริษัท สติคแมน เอลเลียต แอลแอลพี (Stikeman Elliott LLP.) ให้เป็นที่ปรึกษาอิสระด้านกฏหมายอีกด้วย นอกจากนี้คระกรรมการพิเศษยังว่าจ้างให้บริษัท คิงส์เดล แชร์โฮลเดอร์ เซอร์วิส อิงค์ (Kingsdale Shareholder Services Inc.) ทำหน้าที่เป็นตัวแทนมอบอำนาจ
เงื่อนไขการทำธุรกรรม
ข้อเสนอเพื่อปรับโครงสร้างองค์กรมีวัตถุประสงค์เพื่อยกเลิกระบบโครงสร้างหุ้นสองระดับของชาว์คอร์ ผ่านทางการซื้อหุ้น Class A และ Class B ของชาว์คอร์โดยบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาใหม่สัญชาติแคนาดา บริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาใหม่จะซื้อหุ้น Class A ของชาว์คอร์เพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญใหม่ในสัดส่วนพื้นฐาน 1:1 บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะต้องซื้อหุ้น Class B ของชาว์คอร์ทั้งหมดเพื่อแลกเปลี่ยนกับหุ้นสามัญออกใหม่และเงินสด หุ้น Class B ของชาว์คอร์มีมูลค่า 43.43 ดอลลาร์ หรือหุ้นสามัญออกใหม่ 1.1 หุ้นต่อหุ้น Class B 1 หุ้น ดังนั้น 90% ของมูลค่าหุ้นทั้งหมดจะถูกจ่ายเป็นเงินสด และอีก 10% ของมูลค่าหุ้นทั้งหมดจะถูกจ่ายเป็นหุ้นสามัญออกใหม่ สรุปแล้ว เงินปันผลพิเศษ 1.00 ดอลลาร์ต่อหุ้นจะถูกจ่ายให้กับหุ้นที่คงเหลือทั้งหมด (วันที่ลงบันทึกบัญชี และจ่ายเงินปันผลยังไม่ได้มีการกำหนด) บริษัทใหม่ และชาว์คอร์จะรวมตัวกันภายใต้ชื่อบริษัท ชาว์คอร์ จำกัด หุ้นที่ออกและหุ้นที่อยู่ในมือของผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะจัดอยู่ในหุ้นระดับเดียวกับหุ้นสามัญ
เงื่อนไขสุดท้ายของข้อเสนอในการปรับโครงสร้าง ประกอบด้วยใบรับรองการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบริษัทชาว์คอร์ ใบรับรองการอนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์โตรอนโต้ ใบรับรองการอนุมัติจากศาล การยืนยันว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่ขัดแย้งกันในกิจการของชาว์คอร์ หรือกฏหมายที่บังคับใช้ และการจัดหาเงินทุนที่เพียงพอเพื่อดำเนินการปฏิรูปโครงสร้างการถือครองหุ้นให้เสร็จสมบูรณ์ คณะกรรมการบริหารของชาว์คอร์จะยังคงสภาพ “การเป็นผู้ที่ได้รับมอบอำนาจ” เพื่อเปลี่ยนแปลงคำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้น
คำแนะนำของคณะกรรมการ และคณะกรรมการพิเศษ
ในการอนุมัติสัญญาขั้นสุดท้าย และดำเนินการมอบอำนาจ ซึ่งผู้ถือหุ้น (ที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกิจการ) ลงคะแนนสนับสนุนคำข้อเสนอในการปรับโครงสร้าง คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการพิเศษได้พิจารณาการออกความเห็นอย่างเป็นกลางของทีดี ซิเคียวริตีส์ และปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับความเป็นธรรมของคำขอปรับโครงสร้าง
ปัจจัยที่เกี่ยวข้องกับความเป็นธรรม ซึ่งพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการพิเศษ มีดังต่อไปนี้:
- การทำธุรกรรมเพื่อการปรับโครงสร้างองค์กรต้องเกิดประโยชน์กับชาว์คอร์ในแง่ของรายได้ต่อสัดส่วนหุ้น
- ค่าธรรมเนียมราคาซื้อขายปัจจุบัน และการลดสัดส่วนของผู้ถือหุ้น Class A ถือเป็นการดำเนินการในขั้นต้นที่สอดคล้องกับการดำเนินการเพื่อทำธุรกรรมที่ใกล้เคียงกันก่อนหน้านี้
- คณะกรรมการพิเศษได้รับข้อคิดเห็นที่เป็นธรรมจากทีดี ซิเคียวริตีส์ ว่า มูลค่าที่ต้องจ่ายให้ผู้ถือหุ้น Class B ตามการดำเนินงานเป็นไปอย่างยุติธรรมกับผู้ถือหุ้น Class A และ Class B ในแง่ของการเงิน ยกเว้นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกิจการ
- การยกเลิกหุ้น Class B อาจช่วยส่งเสริมการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการควบคุมการทำธุรกรรมในอนาคต หลังจากการทำธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์แล้ว ซึ่งจะส่งผลกับโครงสร้างหุ้นเดี่ยวเป็นวงกว้าง และจะกระจายฐานผู้ถือหุ้นของชาว์คอร์ ในขณะที่อำนาจการลงทุนนั้นไม่ครอบคลุมการลงทุนในบริษัทที่มีโครงสร้างหุ้นสองระดับ นอกจากนี้ยังช่วยเพิ่มสภาพคล่อง และยกระดับความยืดหยุ่นทางการเงินอีกด้วย
- การปรับโครงสร้างจะต้องมีการอนุมัติจากศาล และผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะคัดค้าน
- หลังจากการดำเนินการทางธุรกรรมเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นที่คงเหลือจะได้รับเงินจำนวน 1.00 ดอลลาร์ต่อการแบ่งเงินปันผลพิเศษ
หมายเหตุนักลงทุน
ข่าวชิ้นนี้ใช้สำหรับเป็นข้อมูลเท่านั้น และไม่ใช่การชื้อเชิญให้ซื้อ หรือขายหลักทรัพย์ใดๆทั้งสิ้น
คำสงวนสิทธิ์
ข่าวชิ้นนี้ประกอบด้วยข้อความบางประโยคที่กล่าวถึงการคาดการณ์ และวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการพิเศษที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพการดำเนินกิจการ โอกาส และการเติบโตของบริษัทในอนาคต ซึ่งเป็นข้อมูลสงวนสิทธิ์ตามกฏหมายหลักทรัพย์ ข้อความเหล่านี้ ยกเว้นข้อความที่กล่าวถึงข้อเท็จจริงทางประวัติศาสตร์ ถือเป็นการคาดการณ์ตามลักษณะ หรือขึ้นอยู่กับเหตุการณ์ หรือเงื่อนไขต่างๆในอนาคต คำสงวนสิทธิ์เกี่ยวข้องกับการประมาณการ การสันนิษฐาน การพิจารณา และความไม่แน่นอน ข้อความเหล่านี้อาจใช้คำว่า “อาจจะ”, “จะ”, “ควรจะ”, “ประมาณการณ์”, “คาดว่า”, “เชื่อว่า”, “คาดการณ์ว่า”, “ต่อไป”, “มีเจตนา”, “วางแผน”, “เป็นไปได้” และ “ไม่น่าเป็นไปได้” รวมถึงคำอื่นๆที่มีความหมายไปในทิศทางเดียวกันกับคำเหล่านี้8
คำสงวนสิทธิ์
คำสงวนสิทธิ์เกี่ยวพันกับความเสี่ยงที่คาดการณ์ล่วงหน้าได้ ความเสี่ยงที่ไม่สามารถคาดการณ์ได้ และความไม่แน่นอน ซึ่งในความเป็นจริงอาจแตกต่างไปจากการคาดการณ์ในข่าวชิ้นนี้อย่างมาก ผู้อ่านไม่ควรพึ่งพาข้อความในข่าวชิ้นนี้มากเกินไป เนื่องจากหลายปัจจัยอาจก่อให้เกิดสถานการณ์ ผลกระทบ และแนวโน้ม ซึ่งอาจจะแตกต่างไปจากข้อความในข่าวเป็นอย่างยิ่ง หรือเป็นไปในทิศทางเดียวกับข่าว ความเสี่ยงสำคัญที่บริษัทกำลังเผชิญประกอบด้วยการเปลี่ยนแปลงของกิจกรรมทางเศรษฐกิจระดับภูมิภาคและระดับโลก และการเปลี่ยนแปลงของอุปสงค์และอุปทานพลังงาน ซึ่งมีผลกระทบในด้านการขุดเจาะ และการก่อสร้างท่อส่งก๊าซ และน้ำมัน, การเปิดเผยผลิตภัณฑ์และการเรียกร้องความรับผิดชอบอื่นๆ, ปัญหาราคาวัตถุดิบที่บริษัทต้องใช้เพิ่มมากขึ้น, ความสอดคล้องกับสิ่งแวดล้อม การค้า และกฏหมายอื่นๆ, ความเสี่ยงทางด้านการเมือง เศรษฐกิจ และความเสี่ยงอื่นๆที่เกิดขึ้นจากการดำเนินกิจการในต่างประเทศของบริษัท, ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ รวมถึงความเสี่ยง และความไม่แน่นอนอื่นๆ ที่อธิบายไว้อย่างละเอียดในหัวข้อ “ความเสี่ยงและความไม่แน่นอน” ในรายงานคำอธิบายและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและผลประกอบการทางการเงินประจำปีของบริษัท รวมไปถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นได้กับการเปลี่ยนแปลงการควบคุมดูแลกิจการ หรือการดำเนินงานที่สำคัญอื่นๆ
เมื่อพิจารณาคำสงวนสิทธิ์ในข่าวชิ้นนี้ ผู้อ่านควรใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบในการตัดสินใจจากข้อมูลที่มีอยู่ และความไม่แน่นอนอื่นๆ รวมถึงเหตุการณ์ต่างๆที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะไม่แก้ไข หรือปรับปรุงคำสงวนสิทธิ์หลังจากวันที่เผยแพร่ข่าวชิ้นนี้ หรือไม่แก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับเหตุการณ์ไม่คาดฝันในอนาคต เว้นแต่เป็นไปตามกฏหมายหลักทรัพย์กำหนด
ข้อมูลเพิ่มเติม
คำอธิบายการทำธุรกรรมตามข้อเสนอข้างต้นไม่ได้หมายความว่าครบถ้วนสมบูรณ์แล้ว และสอดคล้องกับข้อความทั้งหมดโดยอ้างถึงสำเนาสัญญาข้อเสนอปรับโครงสร้างขั้นสุดท้ายที่ลงนามโดยชาว์คอว์ ซึ่งสามารถติดตามได้ที่ www.sedar.com ชาว์คอร์ขอเตือนผู้ถือหุ้น และบุคคลที่สนใจซื้อขายหลักทรัพย์ของชาว์คอร์ว่า คำขอปรับโครงสร้างขึ้นอยู่กับเงื่อนไขด้านวัตถุบางประการ ซึ่งบางเงื่อนไขเกี่ยวข้องกับการควบคุมการดำเนินงานของชาว์คอร์ รวมถึงการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น และศาล และไม่มีสามารถรับรองได้ว่าการตามคำขอปรับโครงสร้างองค์กร หรือการทำธุรกรรมว่า จะเสร็จสมบูรณ์
บริษัท ชาว์คอร์ จำกัด เป็นบริษัทผู้ให้บริการด้านพลังงาน โดยเฉพาะผลิตภัณฑ์ และบริการด้านท่อลำเลียงก๊าซและน้ำมัน ตลอดจนบริการท่อส่ง ปิโตรเคมี และภาคอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซ บริษัทแบ่งการดำเนินกิจการเป็น 8 ส่วนด้วยโรงงานผลิต และสาขาที่ให้บริการกว่า 70 แห่งทั่วโลก
สอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้ที่:
คิงส์เดล แชร์โฮลเดอร์ เซอร์วิสเซส อิงค์
โทร. +1-877-657-5859 (อเมริกาเหนือ)
โทร. +1-416-867-2272 (ธนาคาร และโบรกเกอร์)