สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บมจ.ซี.ไอ.กรุ๊ป [CIG] ชี้แจงข้อมูลกรณีคณะกรรมการมีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ Ocean Wolf PTE. LTD. (OW) เกี่ยวกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นและบุคคลในวงจำกัดเพิ่มเติม ภายในวันที่ 12 กันยายน 2568
สืบเนื่องจาก CIG มีหนังสือชี้แจงข้อมูลเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2568 เกี่ยวกับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2568 โดยมีรายละเอียดและข้อมูลสนับสนุนที่คณะกรรมการ CIG มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ OW ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้ก่อตั้งเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2568 เพื่อประกอบธุรกิจเหมืองทอง โดยได้รับสิทธิในการจัดการและพัฒนาเหมืองแร่ที่ประเทศแคนาดาจาก Mr. Alex Loo Liat Wah (Mr. Alex) ในราคาซื้อขายหุ้นละ 180 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 435 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 24.17 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ OW โดยรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวมีขนาดสูงสุดเท่ากับร้อยละ 49.99 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.10 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (RO) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 311,381,474.90 บาท และบุคคลในวงจำกัด (PP) ราย Mr. Alex (ผู้ขาย OW) คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 125 ล้านบาท โดยมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินที่รับจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเพื่อเป็นค่าตอบแทนการซื้อหุ้น OW และมีเงื่อนไขว่า (1) CIG จะต้องได้รับเงินจาก RO ไม่ต่ำกว่า 310 ล้านบาท (2) การตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย (Legal Due Diligence) ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมลงทุนใน OW ต้องเสร็จสิ้นก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในวันที่ 22 กันยายน 2568 โดยมิได้ส่งผลกระทบต่อการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวอย่างมีนัยสำคัญ และ (3) ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้น PP จะต้องไม่เป็นเหตุให้ Mr. Alex รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258* ของ Mr. Alex ถือหุ้นของ CIG รวมกันสูงสุดเป็นอันดับที่ 1 มิเช่นนั้น การออกและเสนอขายหุ้น PP จะเป็นอันถูกยกเลิกไป
ก.ล.ต.พบว่า ข้อมูลดังกล่าวข้างต้น ยังคงขาดข้อมูลที่มีนัยสำคัญโดยเฉพาะข้อมูลและรายละเอียดที่ CIG ใช้ประกอบการพิจารณาลงทุนใน OW อาทิ ที่มา ความเหมาะสม และความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการเพื่อใช้กำหนดราคาหุ้น OW และอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น (swap ratio) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้ลงทุน PP ราย Mr. Alex รวมถึงประโยชน์ที่ CIG จะได้รับจากการเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บุคคลดังกล่าว ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขาย PP และความชัดเจนที่โครงการจะสามารถดำเนินการได้จริง ซึ่งรวมถึงความเพียงพอของแหล่งเงินทุนที่จะทำให้ธุรกิจเหมืองทองของ OW ดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ ตลอดจนความเห็นของกรรมการ CIG เป็นรายบุคคลที่อนุมัติหรืองดออกเสียงในรายการดังกล่าว
ข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่มีสาระสำคัญ จึงเป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน ซึ่ง CIG ยังไม่ได้เปิดเผยให้ถูกต้องครบถ้วน อันอาจทำให้ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่เกี่ยวข้อง ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58(1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ CIG ชี้แจงข้อเท็จจริงพร้อมเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมเกี่ยวกับการพิจารณาลงทุนใน OW รวมถึงการเพิ่มทุน RO และ PP ข้างต้นต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 12 กันยายน 2568 พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) ด้วย
ทั้งนี้ กรณีของการเสนอขายหุ้น PP ด้วยราคาเสนอขายชัดเจนของ CIG ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจนโดยระบุราคาที่แน่นอน และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมและเปิดเผยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวผ่านระบบ SETLink ประกอบกับหนังสือนัดประชุมที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นต้องมีข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 แล้ว
ดังนั้น หากหนังสือนัดประชุมที่ CIG จะนำส่งต่อผู้ถือหุ้นนั้น ไม่ได้เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญให้ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจออกเสียงในวาระที่ขอมติออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ อาจเข้าลักษณะของเหตุตามความในข้อ 7(5) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ธันวาคม พ.ศ. 2565 ซึ่งอาจนำไปสู่การระงับการเสนอขายหุ้น หรือสั่งยกเลิกการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นได้
CIG จึงควรดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญดังกล่าวล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นใหม่ต่อ PP เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของ CIG มีระยะเวลาที่เพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจ