สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บมจ.ออริจิ้น โกลบอล เอมไพร์ [EMPIRE] ศึกษาข้อมูลและเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569 เพื่อใช้สิทธิออกเสียงต่อวาระการขายหุ้นทั้งหมดของบริษัทย่อย 3 แห่ง ได้แก่ OIN, OGF, และ DRJ รวมถึงการเข้าซื้อหุ้น MTT และ SPTX สัดส่วน 2.34% เนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นว่าผู้ถือหุ้นของ EMPIRE ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการเนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผลและมีความไม่เหมาะสม ทั้งวัตถุประสงค์ ความจำเป็น ตลอดจนประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ รวมถึงความไม่เหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการเข้าทำรายการ
เนื่องจาก EMPIRE จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (1) การขายหุ้น บริษัท ออกานิกส์ อินโนเวชั่นส์ จำกัด (OIN) มูลค่าไม่เกิน 125 ล้านบาท ให้แก่ บมจ.เอสพีที เอกซ์ [SPTX] พร้อมรับโอนหนี้ 9.1 ล้านบาท จาก SPTX โดยจะจ่ายด้วยหุ้นทั้งหมดของ บริษัท มัลทิตา จำกัด (MTT) คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 134 ล้านบาท (2) ขายหุ้น บริษัท ออกานิกส์ กรีนส์ ฟาร์ม จำกัด (OGF) มูลค่าไม่เกิน 45 ล้านบาท ให้แก่ SPTX โดย SPTX จะชำระด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SPTX ที่ออกและเสนอขายบุคคลในวงจำกัด (PP) ให้แก่ EMPIRE จำนวน 4.5 พันล้านหุ้น คิดเป็น 2.11% ของจำนวนหุ้นภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว
และ (3) การขายหุ้น บริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด (DRJ) มูลค่าไม่เกิน 5 ล้านบาท ให้แก่ SPTX โดย SPTX จะจ่ายด้วยหุ้นเพิ่มทุน PP ของ SPTX จำนวน 500 ล้านหุ้น (0.23% ของจำนวนหุ้นของ SPTX ภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว)
IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้น EMPIRE ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว เนื่องจากธุรกรรมมีความไม่สมเหตุสมผลทั้งในด้านวัตถุประสงค์ ความจำเป็น ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ ราคา และเงื่อนไขของรายการ แม้ว่าการขายหุ้นบริษัทย่อยทั้ง 3 เพื่อแก้ปัญหาของ EMPIRE ตามความจำเป็นเร่งด่วน และป้องกันความเสี่ยงที่จะถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ ขึ้นเครื่องหมาย CB (Caution-Business) และอาจเข้าเกณฑ์ถูกเพิกถอนในระยะถัดไป และสอดรับกับการปรับทิศทางธุรกิจสู่การเป็นผู้พัฒนาโครงสร้างพื้นฐานดิจิทัล แต่เป็นเพียงการแก้ไขปัญหาระยะสั้นเท่านั้น และ EMPIRE ยังมีความเสี่ยงที่รายได้รวมมีโอกาสลดลงได้ในอนาคต
ขณะที่แผนกลยุทธ์ใหม่ยังอยู่ในระยะเริ่มต้น ซึ่งอาจส่งผลให้ผลประกอบการของกลุ่มบริษัท EMPIRE ภายใต้การดำเนินงานของผู้บริหารชุดใหม่ยังมีความผันผวนอยู่ และไม่อาจจะวัดผลการดำเนินงานของแผนดังกล่าวในอนาคตได้อย่างแน่ชัด อีกทั้งหากเปรียบเทียบความคุ้มค่าการซื้อหุ้น MTT แล้ว EMPIRE เสี่ยงที่จะสูญเสียกระแสเงินสดสุทธิจากการดำเนินงาน 60.57 ล้านบาทภายใน 3 ปี เมื่อเทียบกับการได้ส่วนต่างของราคาต้นทุนในการขายหุ้น 3 บริษัทย่อย 97.50 ล้านบาท ซึ่งเป็นกำไรทางบัญชีที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียวเท่านั้น
นอกจากนี้ IFA เห็นว่า รายการได้หุ้น MTT เป็นธุรกิจที่ยังอยู่ในระยะเริ่มต้นและมีความไม่แน่นอนค่อนข้างสูงของผลการดำเนินงานในอนาคต ประกอบกับ มีข้อจำกัดในการสอบทานข้อมูลผลงานในอดีตของ MTT ส่งผลให้สมมติฐานที่ใช้ในการประมาณการยังมีความไม่แน่นอนและไม่สามารถเชื่อมั่นได้ ซึ่งหากมีข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงไป อาจส่งผลให้ประมาณการทางการเงินและมูลค่าที่ประเมินได้ของ MTT มีความคลาดเคลื่อนอย่างมีนัยสำคัญ
อีกทั้งการได้หุ้น SPTX มีข้อจำกัดด้านสภาพคล่องของหุ้น SPTX อาจส่งผลให้ EMPIRE มีความเสี่ยงหากมีความจำเป็นต้องขายหุ้นออกไป เพื่อเปลี่ยนเป็นเงินสดในอนาคต
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการ EMPIRE และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานความเห็น IFA รวมถึงข้อมูล เหตุผล ความจำเป็น และปัจจัยที่เกี่ยวข้อง มีความเห็นสอดคล้องกันว่า ยังคงเห็นชอบให้นำเสนอรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป เนื่องจากเห็นว่าบริษัทมีความจำเป็นต้องปรับโครงสร้างธุรกิจและการลงทุนเพื่อมุ่งสู่ธุรกิจด้านเทคโนโลยี ซึ่ง MTT ใช้เงินทุนหมุนเวียนต่ำกว่าธุรกิจเดิมมาก
และแม้ว่ากลุ่มบริษัทย่อยจะยังเป็นแหล่งรายได้สำคัญของ EMPIRE แต่ธุรกิจมีการแข่งขันค่อนข้างสูง และมีผลขาดทุนบางไตรมาส สะท้อนความผันผวนและความท้าทายในการดำเนินธุรกิจในระยะยาว แม้หุ้น SPTX อาจมีข้อจำกัดด้านสภาพคล่อง แต่เห็นว่า EMPIRE สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงได้ เนื่องจาก EMPIRE ไม่มีความจำเป็นต้องขายหุ้นทั้งจำนวนในคราวเดียว สามารถทยอยขายได้
ก.ล.ต. เห็นว่า ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ EMPIRE ต่อความเห็นของ IFA ใน IFA Report ยังไม่ได้ตอบข้อสงสัยของ IFA ให้ชัดเจน โดยเฉพาะประเด็นความน่าเชื่อถือของข้อมูล MTT และ SPTX จึงมีหนังสือให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ EMPIRE ใช้ความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duty) ในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมและการดำเนินงานของ EMPIRE และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลทั้ง IFA Report คำชี้แจงของ EMPIRE และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่อความเห็นของ IFA โดยละเอียดและรอบคอบ วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ ความเสี่ยงและผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ โดยเฉพาะในส่วนของข้อมูล MTT และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามคณะกรรมการและผู้บริหาร EMPIRE ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
อนึ่ง รายการข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย