ทั้งนี้ IFA ระบุว่า การเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ WEH ในสัดส่วนร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วหลังเพิ่มทุน โดยมีผู้ถือหุ้นใหญ่ และกรรมการบริษัทของ WEH เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น เป็นการลงทุนในบริษัทที่ดำเนินโครงการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานลมซึ่งเป็นธุรกิจที่ดี และมีรายได้ในอนาคตที่มั่นคงสอดคล้องกับเป้าหมายระยะยาวของบริษัทฯ
ธุรกิจของ WEH ถือเป็นธุรกิจที่มั่นคงถึงแม้ว่าจะมีลูกค้าเพียงรายเดียวคือการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) นอกจากนี้ WEH ยังเป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัทฯ สำหรับงานรับเหมาก่อสร้างสถานีไฟฟ้าย่อย ระบบสายส่งและเสาโครงสร้างสำหรับกังหันลมผลิตไฟฟ้าในโครงการต่างๆ ดังนั้นการลงทุนดังกล่าวจึงมีโอกาสเกื้อหนุนธุรกิจของบริษัทฯ ในระยะยาว
อย่างไรก็ตาม การเข้าทำรายการในครั้งนี้ บริษัทจะถือหุ้นเพียงร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วหลังเพิ่มทุน ทำให้สิทธิออกเสียงของบริษัทไม่ส่งผลใดๆ ต่อการอนุมัติรายการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งหาก WEH ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ตามแผน และบริษัทฯจะต้องขายหุ้น WEH นอกตลาดหลักทรัพย์ฯซึ่งไม่มีสภาพคล่อง
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการพัฒนาโครงการเนื่องจากปัจจุบัน WEH มี 5 โครงการใหม่ที่ได้รับการตอบรับการรับซื้อไฟจาก กฟผ. แล้ว และอยู่ในระหว่างเริ่มดำเนินการพัฒนาโครงการ ซึ่งอาจมีความเสี่ยงดังต่อไปนี้ 1) ความเสี่ยงที่อาจจะไม่สามารถเช่าพื้นที่จาก สำนักงานการปฏิรูปที่ดินเพื่อการเกษตร (สปก.) ได้
2) ความเสี่ยงจากการไม่ได้ลงนามในสัญญาขายไฟฟ้า (PPA) กับ กฟผ. สำหรับ 5 โครงการที่วางแผนจะก่อสร้างภายในปี 2560 หากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนด 3) ความเสี่ยงที่อาจไม่สามารถสร้างโรงไฟฟ้าทั้งหมดได้ตามแผน เนื่องจากขาดแหล่งเงินทุนในส่วนของผู้ถือหุ้น สำหรับโครงการในอนาคต
4) ความเสี่ยงจากการไม่ได้ต่อสัญญา PPA 5) ความเสี่ยงจากอัตราความเร็วลมที่อาจจะไม่เป็นไปตามที่ประมาณการ 6) ความเสี่ยงจากการหาแหล่งเงินกู้ในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานลมสำหรับโครงการในอนาคต
อย่างไรก็ตามแม้ รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2556 บริษัทฯเห็นว่าความเสี่ยงที่กล่าวมาข้างต้นมีโอกาสที่จะเกิดต่ำ เนื่องจาก WEH ได้ร่วมพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าจากพลังงานลมสำเร็จและผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. แล้ว 2 โครงการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเห็นว่าความเสี่ยงที่กล่าวมาข้างต้นมีโอกาสที่จะเกิดต่ำ เนื่องจาก WEH ได้ร่วมพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าจากพลังงานลมสำเร็จและผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. แล้ว 2 โครงการ ได้แก่ บริษัท เฟิร์ส โคราช วินด์ จำกัด (FKW)และ บริษัท เค. อาร์. ทู จำกัด (KR2) มีกำลังการผลิตติดตั้งรวมกันเท่ากับ 207 MW ซึ่งถือเป็นโรงไฟฟ้าพลังงานลมที่มีขนาดใหญ่ที่สุดในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้
นอกจากนี้สัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ WEH ยังมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ (บริษัทฯสามารถส่งตัวแทนเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของ WEH ได้ 1 ท่าน และ WEH จะไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลใดในราคาที่ต่ำกว่าที่เสนอขายให้บริษัทฯหากไม่ได้รับความเห็นชอบจากบริษัทฯ) แต่เมื่อเปรียบเทียบกับสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ 5) ที่จะเกิดขึ้น อย่างไรก็ตามที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า การเข้าทำรายการในครั้งนี้ ไม่สมเหตุสมผล ถึงแม้ว่าเงื่อนไขในการเข้าทำรายการจะเหมาะสมเนื่องจากเป็นการลงทุนที่ยังมีความเสี่ยง
สำหรับราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ WEH ที่ 190 บาทต่อหุ้นนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาโดยวิธีส่วนลดกระแสเงินสด (DCF) ที่ความเชื่อมั่นร้อยละ 90 (P90) (ยึดหลักความระมัดระวังสูงสุด) เนื่องจาก DCF สามารถสะท้อนถึงมูลค่าหุ้นตามปัจจัยพื้นฐานของกิจการได้ดีที่สุดและยังเป็นวิธีที่เหมาะสมกับกิจการที่มีการเติบโตสูงเช่นกิจการของ WEH ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าราคาดังกล่าว เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม เนื่องจากมูลค่าหุ้นของ WEH (หลังเพิ่มทุนให้บริษัทฯ) ที่ P90 มีค่าอยู่ระหว่าง 139.47 — 161.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งน้อยกว่าราคาตามสัญญาจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนระหว่างบริษัท กับ WEH
ทั้งนี้ ถ้าพิจารณามูลค่าที่ความเชื่อมั่นร้อยละ 75 (P75) และความเชื่อมั่นร้อยละ 50 (P50) มูลค่าหุ้นของ WEH (หลังเพิ่มทุน)จะอยู่ระหว่าง 166.74 - 190.25 บาท และ 196.80 - 222.42 บาทต่อหุ้นตามลำดับ
จากเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้นในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ควรอนุมัติ การที่บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ WEH ในสัดส่วนร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วหลังเพิ่มทุน ซึ่งเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้