1.ประเด็นความเหมาะสมของการลงทุนในการเข้าซื้อกิจการ U Best และสิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการเข้าซื้อกิจการ U Best โดยการเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของ U Best ในจำนวนร้อยละ 99 ของหุ้นทั้งหมดของ U Best และการซื้อสิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency นั้น เป็นการดำเนินการที่เสริมกับธุรกิจในปัจจุบันของบริษัทฯ ในรูปแบบ Synergy ซึ่งจะช่วยให้ผลตอบแทนต่อหุ้นของบริษัทฯ สูงขึ้นกว่าการดำเนินธุรกิจในปัจจุบัน
เนื่องจากการดำเนินการในครั้งนี้จะทำให้การประกอบธุรกิจของ AJP ครบวงจรตั้งแต่ต้นน้ำคือการผลิตรายการ (จากการเข้าซื้อกิจการ U Best) การประกอบธุรกิจโทรทัศน์ดาวเทียม (ธุรกิจของบริษัทฯ ในปัจจุบัน) และการบริหารเวลาออกอากาศ (สิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency) ซึ่งสามารถ Cross Selling การขายโฆษณาให้กับธุรกิจปัจจุบันของบริษัทฯ ได้
ในการลงทุนในการเข้าซื้อกิจการ U Best นั้นจะทำให้บริษัทฯสามารถบริหารจัดการทรัพย์สินที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของ U Best อาทิเช่น สตูดิโอ โรงถ่าย โรงตัดต่อรวมทั้งอุปกรณ์ผลิตรายการโทรทัศน์ ซึ่งจะทำให้บริษัทมีศักยภาพในการผลิตเนื้อหารายการโทรทัศน์ด้วยตนเองสามารถปรับเปลี่ยนการนำเสนอเนื้อหารายการโทรทัศน์ได้ เป็นการเพิ่มศักยภาพในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและส่งผลให้บริษัทฯ สามารถลดต้นทุนในการจัดหาและผลิตรายการโทรทัศน์ของบริษัทฯ ในอนาคต
ในการลงทุนในสิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency จะทำให้บริษัทฯ ได้รับสิทธินำเวลาของช่องโปรแกรมรายการโทรทัศน์ดาวเทียมดังกล่าวข้างต้นออกให้เช่า หรือให้เช่าช่วงหรือหาผู้ร่วมผลิตรายการ โดยบริษัทฯ จะได้รับรายได้หรือประโยชน์ตอบแทน ไม่ว่าจะเป็นค่าโฆษณาค่าจ้างเผยแพร่รายการโทรทัศน์ ค่าตอบแทนจากผู้ที่ขอเข้าร่วมผลิตรายการโทรทัศน์ และผู้สนับสนุนรายการ
นอกจากนี้ Media Agency ยังรับรองและรับประกันรายได้ขั้นต่ำให้กับบริษัทฯ จากเวลาการออกอากาศการซื้อขายเวลา และการดำเนินงานอื่นๆ ซึ่งเป็นการลดความเสี่ยงทางธุรกิจของบริษัทฯ
จากข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการเข้าซื้อกิจการ U Best ที่มีการประเมินทรัพย์สินโดยบริษัทผู้ประเมินราคาเป็นการเข้าซื้อกิจการที่มีความเหมาะสมในมูลค่า 50 ล้านบาท และการซื้อสิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency ที่มีการรับประกันรายได้นั้นเป็นรายการที่เหมาะสมในมูลค่า 350 ล้านบาทเช่นกัน และก่อให้เกิดประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น
ในประเด็นเรื่องการทับซ้อนของผลประโยชน์นั้น คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯสามารถกำหนดรายละเอียดของการรายงานเรื่องดังกล่าวให้เหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจของแต่ละบริษัทฯ ได้
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนข้างต้นในเบื้องต้นยังไม่พบว่ามีผู้ใดเป็นหรือจะได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ หรือ ผู้บริหารของบริษัทฯและไม่พบว่ามีบุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนข้างต้นมีอำนาจควบคุมกิจการบริษัทฯ แต่อย่างใด ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่าการรายงานนี้ยังไม่เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552
อย่างไรก็ตาม หากเสร็จสิ้นกระบวนการเสนอขายหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัดแล้ว กลุ่มผู้ถือหุ้นของ U Best และ Media Agency จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งในอนาคตหากบริษัทฯ มีความจำเป็นต้องทำรายการกับกลุ่มผู้ถือหุ้นของ U Best และ Media Agency ฝ่ายจัดการจะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายหลักทรัพย์เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อไป
นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบพบว่า ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นของ U Best และ Media Agency ซึ่งจะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (ภายหลังการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน) ได้ตกลงให้คำมั่นเป็นหนังสือแก่บริษัทฯ ว่า การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ กลุ่มผู้ถือหุ้นของ U Best และ Media Agency นั้นเป็นไปโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนเท่านั้น ในกรณีที่บริษัทฯ มีโครงการหรือรายการใดๆที่จะก่อให้เกิดผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทฯแล้ว กลุ่มผู้ถือหุ้นของ U Best และ Media Agency ยังตกลงที่จะให้การสนับสนุนโครงการหรือรายการใดๆของบริษัทฯ อย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ จะต้องบริหารจัดการบริษัทฯเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวมและตรวจสอบดูแลการเข้าทำรายการต่างๆ ที่อาจมีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มผู้ถือหุ้นของ U Best และ Media Agency เพื่อป้องกันผลประโยชน์ทับซ้อนของกรรมการ ผุ้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่อาจจะเกิดขึ้นได้
2.ประเด็นมูลค่าของรายการในการเข้าซื้อกิจการ U Best และสิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency
ในความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบนั้นเห็นว่ามูลค่าของรายการในการเข้าซื้อกิจการ U Best ที่ 45 ล้านบาทนั้น เป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจากสอดคล้องกับมูลค่าของทรัพย์สินที่มีมูลค่า 42.69 ล้านบาท ตามวิธีมูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Book Value Approach)
ในส่วนของการซื้อสิทธิบริหารเวลาออกอากาศจาก Media Agency นั้น พบว่ามูลค่าของรายการที่เข้าซื้อสิทธิบริหารเวลาออกอากาศที่มูลค่า 355 ล้านบาท และค่าสิทธิรายเดือนๆ ละ 10,300,000 บาท เป็นจำนวน 36 เดือน รวม 370,800,000 บาท ซึ่งบริษัทฯ จะต้องชำระค่าตอบแทนทั้งสิ้น 725,800,000 บาท อย่างไรก็ตาม Media Agency ได้จัดทำบันทึกข้อตกลงรับรองและรับประกันรายได้ขั้นต่ำของบริษัทฯ ในระยะเวลา 3 ปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 670.08 ล้านบาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ซึ่งจากกลยุทธ์ทางธุรกิจและข้อมูลการขายโฆษณาที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการนั้น คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีความเป็นได้ในทางธุรกิจ และเป็นราคาที่เหมาะสม
อย่างไรก็ตาม ในประเด็นเรื่องมูลค่าที่เข้าซื้อกิจการฯ และสิทธิบริหารเวลาออกอากาศฯ โดยใช้การออกหุ้นเพิ่มเติมและแลกหุ้นกับสินทรัพย์ (Share Swap) (โดยมิได้ใช้เงินสดในการซื้อในวงเงิน 400 ล้านบาท) ดังกล่าว จำนวนรวมทั้งสิ้น 51,775,000 หุ้น (ประกอบไปด้วย U Best จำนวน 5,625,000 หุ้น และ Media Agency จำนวน 46,150,000 หุ้น) ที่ราคาหุ้นละ 8 บาทตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอนั้น คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าฝ่ายจัดการฯ ควรใช้ราคาต่อหุ้นอ้างอิงที่สอดคล้องกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่สจ.39/2551 เรื่องการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาตามเกณฑ์ราคาตลาดข้อ (2) (ก) โดยใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ย้อนหลัง 15 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ ซึ่งได้คำนวณราคาต่อหุ้นที่ใช้เสนอในการแลกหุ้นที่ราคา 13.60 - 14.00 บาท และจะเป็นราคาที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่เสียประโยชน์จากการเข้าซื้อกิจการฯ และสิทธิการบริหารฯ ในครั้งนี้ ซึ่งหากใช้ราคาต่อหุ้นที่ใช้เสนอในการแลกหุ้นที่ราคา 13.60 - 14.00 บาท ด้วยจำนวนหุ้น 51,775,000 หุ้นนั้น จะเป็นมูลค่าที่สูงเกินกว่ามูลค่าที่ควรจะเป็นของสินทรัพย์ที่ได้มาในการดำเนินการครั้งนี้ ดังนั้นฝ่ายจัดการควรนำเสนอแนวทางที่แสดงให้เห็นถึงความเหมาะสมถึงมูลค่าในการเพิ่มจำนวนหุ้นเพื่อซื้อกิจการและสิทธิการบริหารฯ นี้
ด้วยเหตุผลด้านการเข้าซื้อกิจการฯ และสิทธิการบริหารเวลาฯ เพื่อเสริมและขยายธุรกิจของ AJP ในอนาคต คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเหตุผลทางธุรกิจในการเข้าซื้อกิจการและสิทธิการบริหารเวลาที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการครั้งนี้ สามารถต่อยอดธุรกิจของบริษัทฯ อย่างครบวงจร และเป็นการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติในประเด็นการเข้าซื้อกิจการฯ และสิทธิการบริหารเวลาฯเนื่องจากเป็นการต่อยอดธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต อย่างไรก็ตาม ฝ่ายจัดการจะต้องคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจและผลประโยชน์ทับซ้อนให้สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาล
ในส่วนของมูลค่าการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเข้าซื้อกิจการ และสิทธิการบริหารเวลาฯ นั้น เพื่อคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าควรให้ฝ่ายจัดการพิจารณาความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้นในเรื่องความเหมาะสมของมูลค่าการออกหุ้นเพิ่มทุนฯ เพื่อทบทวนเหตุผลสนับสนุนในด้านมูลค่าการออกหุ้นเพิ่มทุนฯ ในครั้งนี้ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติในประเด็นมูลค่าการออกหุ้นเพิ่มทุนฯ หากฝ่ายจัดการไม่สามารถนำเสนอข้อมูลที่สนับสนุนการตัดสินใจอย่างเป็นรูปธรรมในการออกหุ้นเพิ่มทุนในครั้งน
อย่างไรก็ตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบใช้สำหรับประกอบการพิจารณาเท่านั้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรใช้ดุลพินิจและการตัดสินใจเป็นสำคัญ