บมจ.เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) (FPT) แจ้งว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2562 อนุมัติการเข้าซื้อกิจการของบมจ. แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ (GOLD) โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GOLD โดยสมัครใจ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือครองหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ จำนวนหุ้นทั้งสิ้น 2,323,720,000 หุ้น ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 8.50 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 19,751,620,000 บาท
อนึ่ง ราคาเสนอซื้อหุ้นดังกล่าวอาจมีการปรับลดลงได้เป็นจานวนเงินเท่ากับเงินปันผลจ่ายต่อหุ้นหาก GOLD ประกาศจ่ายเงินปันผลก่อนวันเริ่มต้นการคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GOLD โดยสมัครใจ ทั้งนี้ บริษัทคาดว่าจะกำหนดระยะเวลาในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GOLD เป็นระยะเวลาทั้งสิ้น 45 วันทาการ
หากบริษัทได้หุ้น GOLD จากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GOLD โดยสมัครใจในครั้งนี้เกินกว่าร้อยละ 90 ของจานวนหุ้นทั้งหมดของ GOLD บริษัทอาจดำเนินการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ GOLD ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป
ปัจจุบัน FPT ถือหุ้น GOLD จำนวน 927,642,930 หุ้น ร้อยละ 39.92 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการเข้าซื้อกิจการของ GOLD ครั้งนี้ เป็นการดำเนินการตามแผนการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัท ซึ่งประสงค์จะเป็นบริษัทพัฒนาและบริหารอสังหาริมทรัพย์แบบครบวงจร (Integrated Real Estate) โดยครอบคลุมประเภทอสังหาริมทรัพย์เพื่อการอุตสาหกรรม เพื่อการพาณิชย์ การอยู่อาศัย และอสังหาริมทรัพย์ที่เกี่ยวข้องประเภทอื่นที่จะช่วยส่งเสริมธุรกิจของบริษัท เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท โดยจะไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการพัฒนาสินทรัพย์เฉพาะประเภทโรงงานอุตสาหกรรมและคลังสินค้า ทั้งนี้ เพื่อการเติบโตและผลประโยชน์อย่างยั่งยืนต่อกิจการในระยะยาว
แหล่งที่มาของเงินทุนสาหรับการเข้าทำรายการส่วนใหญ่จะมาจากการเงินที่ได้รับจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัทและเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท และบางส่วนอาจมาจากการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน เพื่อเป็นเงินทุนรองรับการเข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GOLD จานวนประมาณ 19,751,620,000 บาท
ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวโยงของบริษัท ได้แก่ บริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด (FPHT) ถือหุ้นใน GOLD จำนวน 927,642,930 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 39.92 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GOLD เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ถือหุ้นอยู่ในบริษัทจำนวน 751,004,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 40.95 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท)
และบมจ. ยูนิเวนเจอร์ (UV) ถือหุ้นอยู่ใน GOLD จำนวน 912,829,675 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 39.28 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ GOLD และมีกรรมการของบริษัท (กล่าวคือ นายปณต สิริวัฒนภักดี) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของ UV โดยถือหุ้นร้อยละ 50.00 ของบริษัท อเดลฟอส จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ UV จำนวน 1,262,010,305 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 66.01 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ UV
เนื่องจากการเข้าซื้อกิจการของ GOLD ในครั้งนี้ เป็นการเข้าซื้อกิจการของ GOLD โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ GOLD จากผู้ถือหุ้นทุกรายของ GOLD ภายใต้เงื่อนไขเดียวกันทั้งหมด ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (กล่าวคือ FPHT และ UV) จึงไม่ได้รับประโยชน์ทางการเงินอื่นใดนอกเหนือจากผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ของ GOLD จึงทำให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ของบริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามนัยมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
อย่างไรก็ดี เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ของบริษัทไปพร้อม ๆ กันกับการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาและอนุมัติรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ทั้งนี้อนุมัติแต่งตั้ง บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ คอร์ปอเรท แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) จำกัด ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัท เพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผล และประโยชน์ของการเข้าซื้อกิจการของ GOLD โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการ โดยบริษัทจะจัดส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาพร้อมกับการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562ในวันที่ 7 พฤษภาคม 2562 เวลา 9.00 น. ณ โรงแรม ดิ โอกุระ เพรสทีจ