บมจ.ฮิตาชิ เคมิคอล สโตเรจ แบตเตอรี (ประเทศไทย) (BAT-3K) แจ้งว่าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 8 พ.ค. อนมุติการควบบริษัทระหว่าง BAT-3K กับ บริษัท ฮิตาชิ เคมิคอล เกตเวย์ แบตเตอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด (HCGB) ซึ่งจะเป็นการรวมธุรกิจแบตเตอรี่ของทั้งสองบริษัทภายในกลุ่มฮิตาชิ เคมิคอล เพื่อให้เกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้นจากการควบบริษัท (บริษัทใหม่) ซึ่งหุ้นของบริษัทใหม่จะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ต่อไป
ทั้งนี้ คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทจะช่วยเพิ่มอัตราผลตอบแทนของธุรกิจแบตเตอรี่ พัฒนาระบบการจัดซื้อ จัดหา อีกทั้ง ยังช่วยเพิ่มกำลังการผลิตและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการสูงสุด (synergy) ด้วย เหตุดังกล่าว การควบบริษัทไม่เพียงแต่ก่อให้เป็นประโยชน์แก่ BAT-3K และ HCGB เท่านั้น แต่ยังจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
การดำเนินการควบบริษัท หุ้นของบริษัทใหม่จะถูกจัดสรรตามมูลค่ายุติธรรมของแต่ละบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น ของ BAT-3K และ HCGB ที่มีชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท ณ วันและเวลาที่จะกำหนดกันต่อไป ในอัตราส่วน ดังนี้ 1 หุ้นเดิมใน BAT-3K ต่อ 3.54149245 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน HCGB ต่อ 0.12962587 หุ้นในบริษัทใหม่ โดยการควบบริษัทและการยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนต.ค.63
คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท เจย์ แคปปิตอล แอดไวเซอรี จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ในการให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการควบบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้มีข้อมูลในการพิจารณาและลงมติเกี่ยวกับการควบบริษัทอย่างครบถ้วนและเพียงพอ
ทั้งนี้ กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2563 ในวันที่ 12 มิ.ย.63 เพื่อพิจารณาอนุมัติการควบบริษัทระหว่าง BAT-3K และ HCGB
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติการจัดให้มีผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้านการควบบริษัท ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีมติอนุมัติการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นบางส่วนที่ลงมติออกเสียงคัดค้านการควบบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน) ในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีมติให้มีการควบบริษัท (ราคาปิดในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ บริษัท ในวันที่ 11 มิ.ย.63) ซึ่งเป็นไปตามมาตรา 146 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ แต่จะมีราคาไม่เกินกว่า 250 บาท/หุ้น โดยหากราคาหุ้นสามัญของบริษัท ที่ผู้รับซื้อจะต้องรับซื้อจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านมีราคาเกินกว่า 250 บาท/หุ้น ผู้รับซื้อขอสงวนสิทธิ์ที่จะเพิกถอนหรือยกเลิกการแสดงความจำนงในการเป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าว
การรับซื้อหุ้นดังกล่าวจะเริ่มดำเนินการตั้งแต่วันที่ 18 มิ.ย.ถึงวันที่ 3 ก.ค.63 โดยผู้ถือหุ้นที่คัดค้านที่บริษัทจะจัดหาผู้รับซื้อหุ้นจะต้องเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง หรือโดยผู้รับมอบฉันทะ และออกเสียงลงมติคัดค้านการควบบริษัทโดยชัดแจ้งในวาระที่ลงมติอนุมัติการควบบริษัทเท่านั้น โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตัวเองและไม่ได้มอบอำนาจให้ผู้รับมอบฉันทะลงมติแทน จะไม่สามารถคัดค้านการควบบริษัทในภายหลังได้
สำหรับ BAT-3K เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายแบตเตอรี่สำหรับรถยนต์และรถจักรยานยนต์ ภายใต้เครื่องหมายการค้า "3K" โดยมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 26 มี.ค. 63 ประกอบด้วย บริษัท สยาม มากิ จำกัด 51.00% Hitachi Chemical Co., Ltd. 35.85% Mr. Somi Johny Issa Massoud 7.55% Mrs. Katia Aboud Abd Elmasih 3.00% เป็นต้น
ส่วน HCGB ถูกจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 2 ธ.ค.62 และเมื่อวันที่ 31 มี.ค.63 ได้รับโอนกิจการบางส่วน (Partial Business Transfer) ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจแบตเตอรี่รถยนต์จากบริษัท ฮิตาชิ เคมิคอล เอเชีย (ไทยแลนด์) จำกัด (HCTD) ประกอบด้วยสินทรัพย์ถาวร ได้แก่ ที่ดิน โรงงาน เครื่องมืออุปกรณ์ รวมทั้งหนี้สิน และลูกจ้าง การโอนกิจการนี้เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างธุรกิจแบตเตอรี่ภายในกลุ่มบริษัทฮิตาชิ เคมิคอล
HCGB ผลิตแบตเตอรี่รถยนต์ให้กับโรงงานรับจ้างผลิตรถยนต์ชั้นนำเป็นหลัก ได้แก่ โตโยต้า นิสสัน มิตซูบิชิ ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ โดยมีบริษัท ฮิตาชิ เคมิคอล จำกัด (Hitachi Chemical Co., Ltd.) ถือหุ้น 100.00%
การควบรวม BAT-3K และ HCGB นับเป็นการรวมธุรกิจแบตเตอรี่ของทั้งสองบริษัทภายในกลุ่มฮิตาชิ เคมิคอล ทำให้เกิดบริษัทใหม่ ที่ประกอบธุรกิจแบตเตอรี่ที่มีทิศทางการบริหารจัดการ การวางแผนกลยุทธ์และการดำเนินการใช้แผนงานที่ชัดเจน และส่งผลให้ไม่มีรายการระหว่างกัน ระหว่างทั้งสองบริษัทต่อเนื่องในอนาคต ได้แก่ การขายแบตเตอรี่ และค่าคอมมิชชั่น ระหว่างกัน ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทใหม่สามารถตัดสินใจดำเนินการต่าง ๆ ได้อย่างรวดเร็วและตอบสนองต่อตลาด และความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอด และด้วยการตัดสินใจที่รวดเร็วและการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทใหม่จะสามารถชิงส่วนแบ่งตลาดและกระตุ้นการขยายตัวเติบโตเป็นบริษัทแนวหน้าในตลาดเอเชีย อันจะนำไปสู่การกำไรที่เพิ่มขึ้น