บมจ.เอเชีย เอวิเอชั่น (AAV) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (บริษัท ไทยแอร์เอเชีย จำกัด) และให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ ต่อไป
เนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ซึ่งได้ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการบินโดยเฉพาะอย่างยิ่งสายการบินต่าง ๆ รวมทั้งบริษัทฯ โดยตั้งแต่ต้นปี 2563 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ใช้ความพยายามอย่างเต็มความสามารถในการวางแผนเพื่อดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพภายใต้สถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ไม่ว่าจะเป็นการลดเวลาการทำงานของพนักงาน หรือการปรับโครงสร้างจำนวนพนักงานให้เหมาะสม รวมถึงการลดต้นทุนและค่าใช้จ่าย แต่การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวก็ยังไม่สามารถทำให้บริษัทฯ หลุดพ้น จากผลกระทบของโควิด-19 เนื่องจากรายได้จากค่าโดยสารนั้นลดลงอย่างมากตั้งแต่ต้นปี 2563
และเนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ยังไม่มีแนวโน้มจะคลี่คลายกลับไปสู่ระดับก่อนการระบาดของเชื้อโควิด-19 ในปี 2562 ในทางตรงกันข้าม สถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ในปัจจุบัน กลับมาแพร่ระบาดอย่างรุนแรงและหนักกว่าครั้งที่ผ่าน ๆ มา ประกอบกับการที่บริษัทฯ ยังไม่ได้รับการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงิน รวมทั้งบริษัทฯ เองก็ยังไม่ได้รับการช่วยเหลือจากมาตรการสินเชื่อดอกเบี้ยต่ำ (Soft loan) จากภาครัฐแต่อย่างใด
ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมั่นคง และมีประสิทธิภาพ เมื่อต้นปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการติดต่อนักลงทุน เพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงิน เพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้แก่บริษัทฯ ทั้งในระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาว เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อไป อย่างไรก็ดี การดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งการสนับสนุนทางการเงินนั้น บริษัทฯ ต้องดำเนินการปรับโครงสร้างกิจการเพื่อทำให้กิจการมีความน่าสนใจต่อการลงทุนของนักลงทุน
- การได้สินเชื่อโดยนักลงทุนใหม่ โดยจะให้สินเชื่อแก่ไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจหลัก (Operating Company) ของบริษัทฯ จำนวนสูงสุดไม่เกิน 3,150 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย ทั้งนี้การให้สินเชื่อจะอยู่ในรูปของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยออกโดยไม่มีส่วนลด (Zero Coupon issued at 100% Nominal Value)แล้วแต่กรณี โดยนักลงทุนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพสัญญาเงินกู้ หรือหุ้นกู้ เป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ภายในระยะเวลา และตามราคาที่ตกลงกัน ซึ่งในเบื้องต้น สัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี คาดว่าจะมีระยะเวลาประมาณ 3 ปีนับจากวันได้รับเงินกู้
โดยระยะเวลาแปลงสภาพ คาดว่าจะเป็นภายหลังจากที่ไทยแอร์เอเชียได้รับอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และได้รับอนุมัติในหลักการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้จดทะเบียนหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว (เงื่อนไขการแปลงสภาพ) และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะเป็นดังนี้ มูลค่าเงินต้นประมาณ 3,150 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท)
ซึ่งเมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้น สถานะของนักลงทุนใหม่จะเปลี่ยนจากเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชีย อย่างไรก็ดี หากเงื่อนไขการแปลงสภาพไม่เกิดขึ้น ไม่ว่าด้วยเหตุอันใด นักลงทุนใหม่ก็จะถือสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไปในฐานะเจ้าหนี้ และรับคืนเงินไถ่ถอนสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (ซึ่งประกอบด้วยเงินต้นบวกด้วยดอกเบี้ยสะสมประมาณร้อยละ 3 ต่อปีนับแต่วันได้รับเงินต้น) ณ วันครบกำหนดสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ นักลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างขั้นตอนการตรวจสอบกิจการของไทยแอร์เอเชีย (Due Diligence) ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จไม่เกินกลางเดือนพฤษภาคม 2564 และนักลงทุนใหม่และไทยแอร์เอเชียก็กำลังอยู่ในระหว่างการเจรจารายละเอียดของข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ และสัญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงเรื่องการเสนอชื่อบุคคลจำนวน 2 ท่าน เข้าเป็นกรรมการของไทยแอร์เอเชีย ในระหว่างอายุสัญญาของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี) และภายหลังจากที่แผนการปรับโครงสร้างกิจการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในครั้งนี้และได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว ไทยแอร์เอเชียก็จะรีบนำแผนการปรับโครงสร้างกิจการหารือกับสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไปโดยเร็ว
- นำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แทน AAV
จากการหารือกับนักลงทุนในหลาย ๆ โอกาส บริษัทฯ เห็นว่านักลงทุนประสงค์จะลงทุนในไทยแอร์เอเชียมากกว่าการลงทุนผ่านการถือหุ้นในบริษัทฯ เนื่องจากไทยแอร์เอเชียเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และได้รับใบอนุญาตต่าง ๆ ในการให้บริการสายการบินโดยตรง นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลจากไทยแอร์เอเชียโดยตรงโดยไม่ต้องมีการจ่ายเงินปันผลผ่านบริษัทฯ ซึ่งเป็น Holding Company ทำให้การจ่ายเงินปันผลไปยังผู้ถือหุ้นมีความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น รวมทั้งไม่ต้องผ่านขั้นตอนในการบันทึกบัญชีของบริษัทฯ และเงินปันผลดังกล่าวก็จะไม่ถูกลดทอนลงด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
ดังนั้น เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ บริษัทฯ เห็นว่าการนำไทยแอร์เอเชียเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนที่บริษัทฯ จะเป็นการเพิ่มโอกาสของไทยแอร์เอเชียในการระดมทุนได้ด้วยตนเองมากกว่าการพึ่งพาการระดมทุนผ่านบริษัทฯ
ประกอบกับกระทรวงคมนาคมได้มีการออกกฎกระทรวงซึ่งได้กำหนดเพิ่มเติมประเภทของนิติบุคคลอื่นซึ่งสามารถนับเป็นสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นซึ่งมีสัญชาติไทยไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ได้ ทำให้บริษัทฯ มีความคล่องตัวมากขึ้นในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นเพื่อให้ไทยแอร์เอเชียมีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายการเดินอากาศ และในการเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการนี้บริษัทฯ จะดำเนินการให้หุ้นของไทยแอร์เอเชีย เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนหุ้นของบริษัทฯ เนื่องจากการเลิกกิจการบริษัทฯ ถือเป็นเหตุเพิกถอนหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งขั้นตอนและระยะเวลาการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทฯ จะหารือกับสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป ทั้งนี้ บริษัทฯ จะพยายามทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้รับผลกระทบในเรื่องที่เกี่ยวข้อง อาทิ ระยะเวลา น้อยที่สุดเท่าที่จะสามารถดำเนินการได้ภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
หากแผนการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประสบผลสำเร็จ เจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชีย กล่าวคือ บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในไทยแอร์เอเชียจำนวนประมาณ 19,600,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบันเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น) หรือเท่ากับจำนวน 392,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ที่จะเปลี่ยนแปลงไปเป็นเท่ากับ 0.5 บาทต่อหุ้น) หรือคิดเป็น 45% ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย จะต้องแปลงหนี้สินทั้งหมดซึ่งเป็นหนี้เงินกู้ที่จะใช้ชำระหนี้ซึ่งประกอบด้วยหนี้ ค่าเช่าเครื่องบิน หนี้ค่าซ่อมแซมบำรุงรักษาเครื่องบิน หนี้ค่าน้ำมัน และหนี้ค่าเครื่องหมายการค้า เป็นต้น ที่ตนเป็นเจ้าหนี้ไทยแอร์เอเชียจำนวนไม่เกิน 3,900 ล้านบาท เป็นทุน ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจดำเนินการได้ในหลายรูปแบบไม่ว่าจะเป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยการเปลี่ยนสภาพหนี้การค้าให้เป็นหนี้ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี หรือการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน
ทั้งนี้ ไทยแอร์เอเชียอยู่ระหว่างการเจรจารูปแบบการดำเนินการที่เหมาะสมกับเจ้าหนี้รายใหญ่ และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะเป็นดังนี้มูลค่าเงินต้นประมาณ 3,900 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท)
นอกจากนี้ เจ้าหนี้รายใหญ่ยังยินดีใส่เงินเพิ่มทุนอีกจำนวนประมาณ 513.21 ล้านบาท ให้แก่ไทยแอร์เอเชีย เพื่อดำรงสัดส่วนการถือหุ้น และเพิ่มสภาพคล่องให้กับไทยแอร์เอเชีย ซึ่งถือเป็นการปรับโครงสร้างทุน และโครงสร้างหนี้ของไทยแอร์เอเชียแบบยั่งยืน เพื่อทำให้ไทยแอร์เอเชียสามารถกลับมาดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน
ในการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแผนปรับโครงสร้างกิจการนั้น ไทยแอร์เอเชียจะเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของไทยแอร์เอเชียจากมูลค่าที่ตราไว้เดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มการกระจายการถือหุ้นไปยังนักลงทุนให้มากขึ้น และเพิ่มสภาพคล่องของหุ้นให้มากขึ้น เพื่อทำให้หุ้นของไทยแอร์เอเชียเป็นที่น่าสนใจของนักลงทุนมากขึ้น
ทั้งนี้ในเบื้องต้นขั้นตอนและระยะเวลาการขออนุญาต IPO หุ้นของไทยแอร์เอเชีย และการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น สรุปได้ดังนี้
เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการในครั้งนี้ ไทยแอร์เอเชียจะรีบดำเนินการหารือกับสำนักงาน กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และจัดเตรียมเอกสารการขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูลหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน เพื่อยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนเป็นครั้งแรกต่อสำนักงาน กลต. ต่อไป ขั้นตอนนี้คาดว่าจะใช้เวลาทั้งสิ้นประมาณ 6 เดือนจนถึงวันที่คาดว่าจะได้รับอนุญาตจากสำนักงาน กลต. โดยขึ้นอยู่กับการตรวจสอบสถานะกิจการ (Due Diligence) ของที่ปรึกษาทางการเงินและผลการพิจารณาของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่วนการจัดสรรหุ้นใหม่ทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย และการคืนทรัพย์สินของบริษัทฯกล่าวคือ หุ้นในไทยแอร์เอเชียให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลา IPO หรือใกล้เคียงกับช่วงเวลา IPO คาดว่าจะเป็นการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ กล่าวคือ หุ้นซึ่งบริษัทฯ ถืออยู่ในไทยแอร์เอเชียมาแจกจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น จำนวน 479,111,060 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็น 55% ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย ในอัตราการคืนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของบริษัทฯ ต่อ 0.098785 หุ้นของไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นขั้นตอนของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ
และการออกหุ้นใหม่ของไทยแอร์เอเชียให้แก่นักลงทุนใหม่ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ตามเงื่อนไขการแปลงสภาพ กล่าวคือ เมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้น บริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 154,468,555 หุ้น (คิดเป็น 11.4% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ให้แก่นักลงทุนใหม่
รวมถึงการแปลงหนี้สินของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชียเป็นทุน จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 191,246,782 หุ้น (คิดเป็น 14.1% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ที่ราคาแปลงหนี้สิน 20.3925 บาท ต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับราคาของการทำธุรกรรมอื่นในแผนการปรับโครงสร้างกิจการ ในครั้งนี้
นอกจากนี้ การเสนอขายและจัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 135,202,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท (คิดเป็น 10.0% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ที่ราคาหุ้นออกใหม่ 20.3925 บาทต่อหุ้น
โดยจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 68,354,472 หุ้น (คิดเป็น 5.1% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน)ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (Pre-Emption Offering) ตามสัดส่วนการถือหุ้น และเป็นผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ จะเป็นผู้กำหนดต่อไป และหุ้นจ นวนทั้งสิ้นไม่เกิน 25,166,487 หุ้น (คิดเป็น 1.9%) ให้แก่บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ส่วนหุ้นจำนวนไม่เกิน 41,681,991 หุ้น และหุ้นในส่วนที่เหลือจากการจัดสรร จะเสนอขายและจัดสรรให้แก่บุคคลตามดุลยพินิจของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าการดำเนินการจะเสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 2564 และคาดว่าการเตรียมการเพื่อขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO)ของไทยแอร์เอเชีย จะใช้เวลาประมาณ 7.5 เดือน
อย่างไรก็ดี เนื่องจากมีการเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชีย ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก็อาจได้รับผลกระทบในเรื่องของ dilution effect ด้วย ดังนั้น บริษัทฯ จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติให้ไทยแอร์เอเชียออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของไทยแอร์เอเชีย เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของไทยแอร์เอเชีย จำนวนไม่เกิน 45,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาทคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 3.3ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ในราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น โดยมีระยะเวลาการเสนอขายเป็นระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่ไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 4 มิถุนายน 2564 เวลา 13.00 น. โดยเป็นการจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 (วัน Record Date) ในวันที่ 11 พฤษภาคม 2564