บมจ.เอเชีย เอวิเอชั่น (AAV) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัทฯ และบริษัท ไทยแอร์เอเชีย จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
เนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ซึ่งได้ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการบินโดยเฉพาะอย่างยิ่งสายการบินต่าง ๆ รวมทั้งบริษัท โดยตั้งแต่ต้นปี 63 บริษัทได้ใช้ความพยายามอย่างเต็มความสามารถในการวางแผนเพื่อดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ ไม่ว่าจะเป็นการลดเวลาการทำงานของพนักงาน หรือการปรับโครงสร้างจำนวนพนักงานให้เหมาะสม รวมถึงการลดต้นทุนและค่าใช้จ่าย แต่ยังไม่สามารถทำให้บริษัทหลุดพ้น จากผลกระทบของโควิด-19 เนื่องจากรายได้จากค่าโดยสารนั้นลดลงอย่างมากตั้งแต่ต้นปี 63
และเนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ยังไม่มีแนวโน้มจะคลี่คลายกลับไปสู่ระดับก่อนการระบาดในปี 62 ในทางตรงกันข้าม ยังกลับมาแพร่ระบาดอย่างรุนแรงและหนักกว่าครั้งที่ผ่าน ๆ มา ประกอบกับการที่บริษัทยังไม่ได้รับการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงิน รวมทั้งบริษัทเองก็ยังไม่ได้รับการช่วยเหลือจากมาตรการสินเชื่อดอกเบี้ยต่ำ (Soft loan) จากภาครัฐแต่อย่างใด
ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมั่นคง และมีประสิทธิภาพ เมื่อต้นปีที่ผ่านมาบริษัทได้ติดต่อนักลงทุนเพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงินเพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้แก่บริษัทฯ ทั้งในระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาว เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อไป อย่างไรก็ดี บริษัทก็ต้องดำเนินการปรับโครงสร้างกิจการเพื่อทำให้กิจการมีความน่าสนใจต่อการลงทุนของนักลงทุน
- การได้สินเชื่อโดยนักลงทุนใหม่ โดยจะให้สินเชื่อแก่ ไทยแอร์เอเชีย จำนวนสูงสุดไม่เกิน 3,150 ล้านบาทโดยไม่คิดดอกเบี้ย ในรูปของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพหรือหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยออกโดยไม่มีส่วนลด (Zero Coupon issued at 100% Nominal Value) แล้วแต่กรณี โดยนักลงทุนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพสัญญาเงินกู้หรือหุ้นกู้ เป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ภายในระยะเวลา และตามราคาที่ตกลงกัน เบื้องต้นคาดว่าสัญญาจะมีระยะเวลาประมาณ 3 ปีนับจากวันได้รับเงินกู้ ราคาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 20.3925 บาทต่อหุ้น จากมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท ซึ่งจะทำให้สถานะของนักลงทุนใหม่จะเปลี่ยนจากเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ดี หากเงื่อนไขการแปลงสภาพไม่เกิดขึ้นไม่ว่าด้วยเหตุอันใด นักลงทุนใหม่ก็จะถือสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไปในฐานะเจ้าหนี้ และรับคืนเงินไถ่ถอนสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งประกอบด้วยเงินต้นบวกด้วยดอกเบี้ยสะสมประมาณร้อยละ 3 ต่อปีนับแต่วันได้รับเงินต้น ณ วันครบกำหนดสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ นักลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างขั้นตอนการตรวจสอบกิจการของไทยแอร์เอเชีย (Due Diligence) ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จไม่เกินกลางเดือน พ.ค.64 และนักลงทุนใหม่และไทยแอร์เอเชียก็กำลังอยู่ในระหว่างการเจรจารายละเอียดของข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ และสัญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
- นำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แทน AAV
จากการหารือกับนักลงทุนในหลาย ๆ โอกาส บริษัทเห็นว่านักลงทุนประสงค์จะลงทุนในไทยแอร์เอเชียมากกว่าการลงทุนผ่านการถือหุ้นใน AAV เนื่องจากไทยแอร์เอเชียเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และได้รับใบอนุญาตต่าง ๆ ในการให้บริการสายการบินโดยตรง นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลจากไทยแอร์เอเชียโดยตรง ทำให้การจ่ายเงินปันผลไปยังผู้ถือหุ้นมีความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น รวมทั้งไม่ต้องผ่านขั้นตอนในการบันทึกบัญชีของบริษัทฯ และเงินปันผลดังกล่าวก็จะไม่ถูกลดทอนลงด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
ดังนั้น เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ บริษัทฯ เห็นว่าการนำไทยแอร์เอเชียเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนที่บริษัทฯ จะเป็นการเพิ่มโอกาสของไทยแอร์เอเชียในการระดมทุนได้ด้วยตนเองมากกว่าการพึ่งพาการระดมทุนผ่านบริษัทฯ
ประกอบกับกระทรวงคมนาคมได้มีการออกกฎกระทรวงซึ่งได้กำหนดเพิ่มเติมประเภทของนิติบุคคลอื่นซึ่งสามารถนับเป็นสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นซึ่งมีสัญชาติไทยไม่น้อยกว่า 51% ได้ ทำให้บริษัทมีความคล่องตัวมากขึ้นในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นเพื่อให้ไทยแอร์เอเชียมีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายการเดินอากาศ และในการเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หากแผนการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประสบผลสำเร็จ เจ้าหนี้รายใหญ่ คือ บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งถือหุ้นอยู่ 19,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาทต่อหุ้น หรือเท่ากับ 392,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ที่จะเปลี่ยนแปลงไปเป็น 0.5 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็น 45% ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย จะต้องแปลงหนี้สินทั้งหมด ซึ่งเป็นหนี้เงินกู้ที่จะใช้ชำระหนี้ซึ่งประกอบด้วยหนี้ ค่าเช่าเครื่องบิน หนี้ค่าซ่อมแซมบำรุงรักษาเครื่องบิน หนี้ค่าน้ำมัน และหนี้ค่าเครื่องหมายการค้า เป็นต้น จำนวนไม่เกิน 3,900 ล้านบาทเป็นทุน
ทั้งนี้ ไทยแอร์เอเชียอยู่ระหว่างการเจรจารูปแบบการดำเนินการที่เหมาะสมกับเจ้าหนี้รายใหญ่ และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะเป็นดังนี้มูลค่าเงินต้นประมาณ 3,900 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท)
นอกจากนี้ เจ้าหนี้รายใหญ่ยังยินดีใส่เงินเพิ่มทุนอีกจำนวนประมาณ 513.21 ล้านบาท ให้แก่ไทยแอร์เอเชีย เพื่อดำรงสัดส่วนการถือหุ้น และเพิ่มสภาพคล่องให้กับไทยแอร์เอเชีย ถือเป็นการปรับโครงสร้างทุนและโครงสร้างหนี้แบบยั่งยืน เพื่อทำให้สามารถกลับมาดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน
ในการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแผนปรับโครงสร้างกิจการนั้น ไทยแอร์เอเชียจะเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเพิ่มการกระจายการถือหุ้นไปยังนักลงทุนให้มากขึ้น และเพิ่มสภาพคล่องของหุ้นให้มากขึ้น เพื่อทำให้หุ้นของไทยแอร์เอเชียเป็นที่น่าสนใจของนักลงทุนมากขึ้น
สำหรับขั้นตอนการเสนอขายหุ้น IPO และการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการแล้ว ไทยแอร์เอเชียจะรีบหารือกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเ และจัดเตรียมเอกสารการขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูลหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน คาดว่าจะใช้เวลาประมาณ 6 เดือนจนถึงวันที่คาดว่าจะได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต.
ส่วนการจัดสรรหุ้นใหม่ทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย และการคืนทรัพย์สินของบริษัทฯ กล่าวคือ หุ้นในไทยแอร์เอเชียให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลา IPO หรือใกล้เคียงกับช่วงเวลา IPO คาดว่าจะเป็นการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ คือ หุ้นที่ถืออยู่ในไทยแอร์เอเชียมาแจกจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของ AAV ตามสัดส่วนการถือหุ้น 479,111,060 หุ้น ราคาพาร์ 0.50 บาท คิดเป็น 55% ของทุนชำระแล้ว อัตราการคืนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของบริษัทฯ ต่อ 0.098785 หุ้นของไทยแอร์เอเชีย เป็นขั้นตอนของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ
และการออกหุ้นใหม่ของไทยแอร์เอเชียให้แก่นักลงทุนใหม่ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ตามเงื่อนไขการแปลงสภาพ กล่าวคือ เมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้น บริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 154,468,555 หุ้น (คิดเป็น 11.4% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ให้แก่นักลงทุนใหม่
รวมถึงการแปลงหนี้สินของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชียเป็นทุน จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 191,246,782 หุ้น (คิดเป็น 14.1% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ที่ราคาแปลงหนี้สิน 20.3925 บาท ต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับราคาของการทำธุรกรรมอื่นในแผนการปรับโครงสร้างกิจการ ในครั้งนี้
นอกจากนี้ การเสนอขายและจัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 135,202,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท (คิดเป็น 10.0% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ที่ราคาหุ้นออกใหม่ 20.3925 บาทต่อหุ้น โดยจัดสรรหุ้นไม่เกิน 68,354,472 หุ้น คิดเป็น 5.1% ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ AAV (Pre-Emption Offering) ตามสัดส่วนการถือหุ้น และหุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 25,166,487 หุ้น คิดเป็น 1.9% ให้แก่บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด
ส่วนหุ้นจำนวนไม่เกิน 41,681,991 หุ้น และหุ้นในส่วนที่เหลือจากการจัดสรร จะเสนอขายและจัดสรรให้แก่บุคคลตามดุลยพินิจของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าการดำเนินการจะเสร็จสิ้นภายในเดือน มิ.ย.64 และคาดว่าการเตรียมการเพื่อขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ของไทยแอร์เอเชียจะใช้เวลาประมาณ 7.5 เดือน
อย่างไรก็ดี เนื่องจากมีการเพิ่มทุนในไทยแอร์เอเชีย ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ก็อาจได้รับผลกระทบในเรื่องของ dilution effect ด้วย ดังนั้น บริษัทฯ จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติให้ไทยแอร์เอเชียออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของไทยแอร์เอเชีย เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของไทยแอร์เอเชีย จำนวนไม่เกิน 45,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาทคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 3.3ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ในราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น โดยมีระยะเวลาการเสนอขายเป็นระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่ไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 4 มิ.ย.64 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 (วัน Record Date) ในวันที่ 11 พ.ค.64
นายธรรศพลฐ์ แบเลเว็ลด์ ประธานกรรมการบริหาร AAV เปิดเผยกับ"อินโฟเควสท์"ว่า บริษัทยังคงต้องแบกรับภาระขาดทุนในปีนี้ต่อเนื่องจากปีก่อน เพราะสถานการณ์การแพร่ระบาดโควิด-19 ยังมีต่อเนื่อง โดยปัจจุบันบริษัทได้ลดเที่ยวบินในประเทศลงครึ่งหนึ่งส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทลดลงเหลือ 20-30% สิ่งที่ทำได้คือการปรับลดต้นทุนให้สอดคล้องกับรายได้ และยอมรับว่าประเมินสถานการณ์การบินว่าจะฟื้นตัวได้เมื่อไหร่ เพราะต้องขึ้นอยู่แผนการกระจายวัคซีนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
"ประเมินไม่ได้เลย ตอนนี้เราประคองตัว เตรียมพร้อมตลอดเวลา เพราะขึ้นกับการการกระจายวัคซีน ซึ่งเป็นเรื่องที่นอกเหนือที่การ control ได้"
นายธรรศพลฐ์ กล่าวว่า ส่วนเงินกู้จากกลุ่มทุนใหม่นั้นเป็นนักลงทุนนอกวงการธุรกิจการบิน และการปรับโครงสร้างกิจการโดยนำบริษัท ไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้นแทน AAV ทำให้ได้มูลค่าบริษัทดีกว่าการเป็นบริษัทโฮลดิ้ง และจะไม่มีฝ่ายใดเสียเปรียบ ทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นเดิมและเจ้าหนี้จะได้รับการแปลงและจัดสรรหุ้นใหม่ไทยแอร์เอเชีย
ทั้งนี้ การปรับโครงสร้างกิจการครั้งนี้จะทำให้ไทยแอร์เอเชียเติบโตได้อย่างยั่งยืน และ เงินก้อนใหม่ที่จะเข้ามาจะนำไปชำระหนี้ที่จำเป็น อาทิ ค่าเช่าเครื่องบิน เป็นต้น และใช้เป็นทุนหมุนเวียน ซึ่งขณะนี้สภาพคล่องของบริษัทใกล้หมด
ส่วนไทยแอร์เอเชีย เอ็กซ์ ที่ปัจจุบันไม่สามารถทำการบินได้เลย เพราะมีแต่เที่ยวบินในต่างประเทศ ขณะนี้อยู่ระหว่างเจรจาเงินกู้เพื่อเสิรมสภาพคล่องเช่นกัน คาดว่าเร็วๆ นี้น่าจะสรุปดีลได้