กรุงเทพฯ--16 ธ.ค.--ก.ล.ต.
คณะกรรมการ ก.ล.ต. ในการประชุมครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2547
มีมติในเรื่องดังต่อไปนี้
1. การปรับปรุงเกณฑ์การอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนและการเปิดเผยข้อมูล
2. การปรับปรุงเกณฑ์การเสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลเฉพาะเจาะจง
3. เกณฑ์การดำรงความเพียงพอของเงินกองทุนและการทำประกันภัยความรับผิดของบริษัทจัดการ
4. การปรับปรุงเกณฑ์การจัดการกองทุนรวม
5. การแต่งตั้งอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
6. การให้ความเห็นชอบร่างประกาศและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
1. การปรับปรุงเกณฑ์การอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนและการเปิดเผยข้อมูล
เพื่อยกระดับบรรษัทภิบาลที่ดีในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามแนว
ทางสากล และเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ประกอบการตัดสินใจลงทุน คณะกรรมการ
ก.ล.ต. มีมติอนุมัติประกาศเกี่ยวกับการปรับปรุงเกณฑ์การอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนและการ
เปิดเผยข้อมูล ในเรื่องเกี่ยวกับโครงสร้างกรรมการบริษัท การเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีและ
แบบแสดงรายการข้อมูล การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน และการรับรองความถูกต้องของข้อมูล
สรุปสาระสำคัญของเกณฑ์ที่ปรับปรุงมีดังนี้
1. โครงสร้างกรรมการบริษัท
1.1 บริษัทจะต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน ซึ่งความเป็นอิสระของกรรมการคือ ถือ
หุ้นไม่เกิน 5% ไม่เป็นพนักงาน และไม่มีส่วนได้เสีย
1.2 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดและมีจำนวนอย่างน้อย
3 คน โดยอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้หรือประสบการณ์ที่จะสอบทานงบการเงินได้
1.3 บทบาทหน้าที่ของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบต้องแยกจากกันอย่างชัดเจน โดย
กรรมการอิสระ จะทำหน้าที่รักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เพื่อถ่วงดุลอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
ในขณะที่ กรรมการตรวจสอบ จะทำหน้าที่ตรวจสอบรายงานในลักษณะ post audit ในเรื่องสำคัญ ๆ เช่น
รายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง รายงานผู้สอบบัญชี และจัดทำรายงาน
กรรมการตรวจสอบเปิดเผยใน
รายงานประจำปี เป็นต้น
2. การเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูล โดยกำหนดเพิ่มเติมให้
บริษัท
2.1 กำหนดลักษณะของความเป็นกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งอาจเข้มกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนด
ก็ได้ และระบุว่ากรรมการรายใดเป็นกรรมการอิสระ และหากเป็นกรรมการตรวจสอบก็ให้ระบุเพิ่มเติมด้วย
2.2 ระบุจำนวนครั้งหรือความถี่ของการประชุมคณะกรรมการบริษัท และจำนวนครั้งที่กรรมการ
แต่ละรายเข้าร่วมประชุม
2.3 เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายคน (ไม่รวมผู้บริหาร) พร้อมกับระบุขอบเขตหน้าที่
ของกรรมการแต่ละราย
2.4 เปิดเผยค่าบริการที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี และผู้ที่เกี่ยวข้องกับการสอบ
บัญชี โดยแยกเป็นค่า audit fee และ non-audit fee
2.5 เปิดเผยเรื่องที่อยู่ในความสนใจของผู้ลงทุน เช่น แผนงานในอนาคต นโยบายการจ่าย
เงินปันผล เป็นต้น
3. การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน (treasury stock)
3.1 ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีการกันสำรองสำหรับซื้อหุ้นคืน ให้เปิดเผยข้อมูลจำนวนกันสำ
รอง ไว้ในงบดุล และงบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น
3.2 ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนไม่มีการกันสำรอง หรือ กันสำรองเพียงบางส่วน ให้เปิดเผย
ข้อมูลเกี่ยวกับผลกระทบไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุน
4. การรับรองความถูกต้องของข้อมูล กรณีที่เจ้าของหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลัก
ทรัพย์ต่อประชาชน
4.1 หากเจ้าของหลักทรัพย์เป็นกรรมการผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้รับรองข้อมูล
เหมือนเกณฑ์ปัจจุบัน
4.2 หากเจ้าของหลักทรัพย์มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้รับรองข้อมูลใน
ลักษณะที่ผ่อนคลาย โดยใช้ข้อความเดียวกันกับการรับรองข้อมูลในฐานะกรรมการที่มิใช่กรรมการผู้บริหาร
ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
2. การปรับปรุงเกณฑ์การเสนอขายหลักทรัพย์แก่บุคคลเฉพาะเจาะจง
เพื่อป้องกันมิให้บริษัทจดทะเบียนเอื้อประโยชน์แก่บุคคลบางกลุ่ม โดยการสนอขายหุ้นเพิ่มทุน
ราคาต่ำกว่าราคาตลาด ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีมติอนุมัติประกาศเพื่อ
ปรับปรุงเกณฑ์การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในราคาต่ำกว่าราคาตลาดแก่บุคคลเฉพาะเจาะจง (placement)
ให้รัดกุมยิ่งขึ้น พร้อมกับปรับปรุงนิยามการเสนอขายหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (private placement :
PP) ให้สอดคล้องกับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่น โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้
เกณฑ์การเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในราคาต่ำกว่าราคาตลาดแก่บุคคลเฉพาะเจาะจง (placement)
1. เกณฑ์การอนุญาต : เพิ่มสัดส่วนราคาเสนอขายที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาตลาด กล่าวคือ
1.1 หากเป็นการเสนอขายหุ้นราคาไม่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด จะได้รับอนุญาตเป็นการ
ทั่วไป (เดิม 80%)
1.2 หากเป็นการเสนอขายหุ้นราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด จะต้องได้รับอนุญาตจาก
ก.ล.ต. (เดิม 80%)
2. การเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุม : นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อขอมติ 3 ใน 4 และไม่มีผู้ถือหุ้นเกิน 10% ของจำนวนเสียงของผู้มาประชุมคัดค้านแล้ว บริษัทจะต้อง
เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับชื่อกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย และกรณีที่กำหนดราคาเสนอขายแน่นอน
ให้ระบุชื่อบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขายด้วย
3. การประชุมและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : กำหนดอายุมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในกรณีที่ราคา
เสนอขายอ้างอิงกับราคาตลาด มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องไม่เกิน 1 ปี ก่อนยื่นขออนุญาตกับ ก.ล.ต. ส่วน
ในกรณีที่มีการกำหนดราคาเสนอขายแน่นอน มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีอายุไม่เกิน 90 วัน ก่อนยื่นขออนุญาต
ต่อ ก.ล.ต. ทั้งนี้ จะต้องเสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี
4. ราคาตลาดที่ใช้อ้างอิง : จำกัดให้ใช้เพียง 3 ราคา คือ
4.1 กรณีใช้ราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้ใช้ราคาถัวเฉลี่ย 7-15 วันทำการ
ติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย
4.2 ราคาที่กำหนดจากการใช้กระบวนการทางตลาด เช่น การสำรวจความต้องการซื้อ
หลักทรัพย์ (book building)
4.3 ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน
5. การคำนวณ “ราคาเสนอขาย” ให้ใช้วิธีการคำนวณที่เหมาะสมกับหลักทรัพย์แต่ละ
ประเภทโดย คำนึงถึงมูลค่าหลักทรัพย์ที่เสนอขายไปพร้อมกันด้วย
นิยาม “การเสนอขายหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด” (private placement : PP) ปรับปรุง
ให้สอดคล้องกับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่น กล่าวคือ เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยจำกัดผู้ลง
ทุนไม่เกิน 35 ราย หรือ วงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท ในรอบ 12 เดือน หรือ จำกัดในกลุ่มผู้ลงทุนสถา
บัน 13 ประเภท (ไม่รวมถึงผู้ลงทุนที่ซื้อหลักทรัพย์ตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป และนิติบุคคลที่มีเงินลงทุนใน
หลักทรัพย์ตั้งแต่ 100 ล้านบาท ขึ้นไป) นอกจากนี้ ห้ามไม่ให้บริษัทที่เสนอขายหุ้นแบบ PP โฆษณาหรือ
ชักชวนผู้ลงทุนในวงกว้าง เพื่อให้การเสนอขายหลักทรัพย์ PP จำกัดในกลุ่มเฉพาะเท่านั้น
3. เกณฑ์การดำรงความเพียงพอของเงินกองทุนและการทำประกันภัยของบริษัทจัดการ
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความเชื่อมั่นในธุรกิจจัดการลงทุนว่า บริษัทจัดการมีฐานะการเงินที่
มั่นคง และมีความสามารถที่จะชดเชยความเสียหายที่อาจเกิดจากการบริหารงานของบริษัท คณะกรรมการ
ก.ล.ต. มีมติอนุมัติร่างประกาศกำหนดเกณฑ์การดำรงความเพียงพอของเงินกองทุนของบริษัทจัดการ
ที่ประกอบธุรกิจกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งกำหนดให้บริษัทจัดการ
ที่ประกอบธุรกิจกองทุนรวมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะต้องทำประกันภัยสำหรับความรับผิดต่อบุคคลภาย
นอกที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจหรือการปฏิบัติหน้าที่ของบริษัทและบุคลากร ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
2548 เป็นต้นไป
อนึ่ง เกณฑ์ดังกล่าวมิได้เป็นภาระเพิ่มเติมแก่บริษัทจัดการแต่อย่างใด เนื่องจากปัจจุบันบริษัท
จัดการที่ประกอบธุรกิจกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล และ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทุกแห่งมีฐานะการเงิน
ที่มั่นคง สามารถดำรงเงินกองทุนเป็นไปตามเกณฑ์ใหม่นี้อยู่แล้ว
สาระสำคัญของเกณฑ์ดังกล่าว สรุปได้ดังนี้
1. สถาบันการเงินที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจกองทุนส่วนบุคคล (ซึ่งรวมถึง ธุรกิจกอง
ทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ได้แก่ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทหลักทรัพย์ และบริษัทประกันชีวิต ต้อง
ดำรงเงินกองทุนหรือเงินสำรองตามเกณฑ์ที่ควบคุมสถาบันการเงินนั้น ๆ (หลักการเดิม)
2. บริษัทจัดการที่ประกอบธุรกิจกองทุนรวม กองทุนส่วนบุคคล หรือ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(นอกเหนือ จากข้อ 1)
2.1 ต้องมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว ดังนี้ (หลักการเดิม)
ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
บริษัทจัดการกองทุนรวม ไม่น้อยกว่า 100 ล้านบาท
บริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคล หรือ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ไม่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
2.2 ต้องดำรงเงินกองทุนขั้นต่ำและมีระดับเตือนภัย ณ วันสุดท้ายของแต่ละเดือน ดังนี้
การดำรงเงินกองทุน ส่วนของผู้ถือหุ้น
ขั้นต่ำ ระดับเตือนภัย
บริษัทจัดการกองทุนรวม หรือ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 20 ล้านบาท 30 ล้านบาท
บริษัทจัดการกองทุนส่วนบุคคล 10 ล้านบาท 15 ล้านบาท
2.3 บริษัทจัดการกองทุนและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ต้องทำประกันภัยสำหรับความรับผิดต่อ
บุคคลภายนอกที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจหรือการปฏิบัติงานของบริษัทและบุคลากร โดยวงเงินประกันภัยจะ
พิจารณาจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (NAV) ของกองทุนรวมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทบริหารจัดการ
3. กรณีที่บริษัทจัดการดำรงเงินกองทุนไม่ได้ตามเกณฑ์
3.1กรณีส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำกว่าระดับเตือนภัย : บริษัทจะต้องรายงาน ก.ล.ต. ทันที รวม
ทั้งส่งแผน การป้องกันไม่ให้มีปัญหาฐานะการเงิน และดำเนินการตามแผนนั้น
3.2 กรณีส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำกว่าเกณฑ์ : บริษัทจะต้องรายงาน ก.ล.ต. ทันที และห้าม
ขยายการประกอบธุรกิจ โดยกรณีกองทุนรวม ห้ามขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุน รวมทั้งต้องดำเนินการ
เปลี่ยนบริษัทอื่นเข้าจัดการกองทุนรวมแทนภายใน 15 วัน ส่วนกรณีกองทุนส่วนบุคคล และ กองทุนสำรอง
เลี้ยงชีพ ต้องแจ้งให้ลูกค้าทราบด้วย และหากลูกค้าต้องการจะเปลี่ยนบริษัทจัดการ ก็ต้องดำเนินการ
ตามความต้องการของลูกค้าให้เสร็จภายใน 15 วัน
4. การปรับปรุงเกณฑ์การจัดการกองทุนรวม
คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีมติอนุมัติร่างประกาศเกี่ยวกับเกณฑ์การจัดการกองทุน ซึ่งเป็นการ
ปรับปรุงเกณฑ์บางเรื่องให้มีความยืดหยุ่นและสอดคล้องกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน ในประเด็นดังต่อไปนี้
กรณีที่เป็นการจัดการลงทุนในต่างประเทศ อนุญาตให้บริษัทจัดการสามารถมอบหมายให้
บุคคลที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจจัดการลงทุนจากองค์กรกำกับดูแลตลาดทุนของต่างประเทศที่เป็น
สมาชิกของ IOSCO และบุคคลดังกล่าวต้องได้รับการยอมรับจาก ก.ล.ต. เป็นผู้บริหารจัดการแทนได้
อนุญาตเป็นการทั่วไปให้บริษัทจัดการสามารถบริหารสภาพคล่องของกองทุนรวม โดยการ
กู้ยืมเงินหรือทำธุรกรรมการขายโดยมีสัญญาซื้อคืน (repo) ได้ โดยการทำธุรกรรม repo ต้องใช้
สัญญาที่เป็นมาตรฐานเดียวกัน และต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด
ผ่อนคลายการจัดทำงบการเงินของกองทุนรวมที่มีการเสนอขายหน่วยลงทุนทั้งหมดให้แก่
บุคคลซึ่งไม่มีภูมิลำเนาในประเทศไทย (country fund) โดยบริษัทจัดการอาจเลือกจัดทำงบการ
เงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากล และจัดให้มีผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาต
เป็นผู้สอบบัญชีในประเทศที่มีการเสนอขายหน่วยลงทุนนั้นได้
5. การแต่งตั้งอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีมติเห็นชอบการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลัก
ทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการชุดใหม่ ทำหน้าที่แทนชุดเดิมที่จะหมดวาระลง ในวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ดังนี้
กลุ่มที่ 1 กลุ่มบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นประธานอนุกรรมการฯ
(1) นายพนัส สิมะเสถียร
(2) นายสมพล เกียรติไพบูลย์
(3) นายวสันต์ เทียนหอม
กลุ่มที่ 2 กลุ่มผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน
(1) นางขนิษฐา สรรพอาษา กรรมการอำนวยการ บริษัท ทรีนิตี้ แอ๊ดไวซอรี 2001 จำกัด
(2) นายธเนศ ภู่ตระกูล เจ้าหน้าที่บริหาร ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
(3) ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ อาจารย์ประจำสถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์
(4) นายวีรวัฒน์ ชุติเชษฐพงศ์ กรรมการบริหาร บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด
(5) ศ.ดร. อัญญา ขันธวิทย์ อาจารย์ประจำมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
กลุ่มที่ 3 กลุ่มผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย
(1) นางกุลกนิษฐ คำศิริวัชรา กรรมการ บริษัท มินเตอร์ เอลิสัน(ประเทศไทย) จำกัด
(2) นายชรินทร์ สัจจญาณ กรรมการผู้จัดการ บริษัท Law & Solicitors จำกัด
(3) นายธนาธิป พิเชษฐวณิชย์โชค Partner บริษัท ลิงค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด
(4) นายสมบูรณ์ กิติญาณทรัพย์ Partner บริษัท นอร์ตัน โรส (ไทยแลนด์) จำกัด
(5) นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ Partner บริษัท Coudert Brothers จำกัด
กลุ่มที่ 4 ผู้แทน ก.ล.ต. ทำหน้าที่อนุกรรมการฯ และเลขานุการ
(1) ผู้อำนวยการฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์
(2) ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย
คณะอนุกรรมการดังกล่าวทำหน้าที่พิจารณาผ่อนผันและสั่งการในเรื่องเกี่ยวกับการทำคำเสนอ
ซื้อและราคาเสนอซื้อ โดยมีวาระ 2 ปี ทั้งนี้ ในการพิจารณาแต่ละเรื่อง คณะอนุกรรมการจะประกอบ
ด้วยบุคคลจำนวน 5 คน ซึ่ง ก.ล.ต. จะเลือกบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณา โดยเลือกจากกลุ่ม
ที่ 1 และ 4 กลุ่มละ 1 คน สำหรับกลุ่มที่ 2 หรือ 3 จะเลือกมาจำนวนรวม 3 คน ตามลำดับรายชื่อข้าง
ต้น จากนั้น จะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ หากไม่เป็นด้วย สามารถคัดค้านได้ภายใน 3 วันทำการนับจาก
วันที่ได้รับทราบ
6. การให้ความเห็นชอบร่างประกาศและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีมติรับทราบและให้ความเห็นชอบร่างประกาศและข้อบังคับตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวม 5 ฉบับ ได้แก่
1. เรื่อง ค่าเข้าเป็นสมาชิก พ.ศ. 2547
2. เรื่อง การรับสมัครสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2547
3. เรื่อง คุณสมบัติของผู้สมัครเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2547
4. เรื่อง ค่าบำรุง และค่าบริการที่สมาชิกจะพึงจ่ายให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) พ.ศ. 2547
5. เรื่อง หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ด้วยเงินสด (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2547--จบ--