กรุงเทพฯ--7 พ.ค.--ฝ่ายสื่อสารองค์กรเครือเนชั่น
เนชั่นฯ ส่งหนังสือชี้แจงตลาดหลักทรัพย์ฯ ยืนยันเหตุการณ์วันประชุมผู้ถือหุ้นฯ 29 เม.ย.58 ประธานฯ ห้ามผู้ถือกลุ่มใหม่ SLC เข้าร่วม เป็นไปตามข้อกฎหมายทุกประการ เหตุถูกร้องเรียนว่าซื้อหุ้นโดยมิชอบ และตัดสิทธิ์ “สุทธิชัย-เสริมสิน” งดออกเสียงทุกวาระเพื่อความชอบธรรม พร้อมเลื่อนพิจารณาวาระสำคัญแต่งตั้งกก.ใหม่ จนกว่าผู้ถือหุ้นแก้ปัญหาร้องเรียนได้ข้อยุติ ค่อยนัดประชุมใหม่
วานนี้ (6 พ.ค.58) นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG ได้ส่งหนังสือชี้แจงรายละเอียด กรณีไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ส่งหนังสือสอบถามมาก่อนหน้านี้ โดยยืนยันว่า การดำเนินการทุกอย่างในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 วันที่ 29 เม.ย.2558 ประธานในที่ประชุมตัดสินใจโดยยึดหลักตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ เพื่อลดปัญหาความขัดแย้ง ระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ใหม่ และผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิม
การชี้แจงเป็นไปตามข้อคำถามของตลาดฯ ประเด็นที่ 1.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข้อเท็จจริงกรณีที่ปรากฏข้อมูลว่าประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายเข้าร่วมประชุมดังกล่าว นายณิทธิมน หัสดินทร ณ อยุธยา ประธานกรรมการ บมจ.เนชั่น มัลติมีเดียฯ แจงว่าเนื่องจาก มีข้อสงสัยอันสมควรจากข่าวที่ปรากฏแพร่หลายว่า มีกลุ่มบุคคลกลุ่มหนึ่ง ได้เข้าถือหุ้น NMG โดยมีเจตนาจะร่วมกันเข้าครอบงำกิจการ และไม่ได้ปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการครอบงำกิจการ ซึ่งเอาเปรียบและไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิม
ประธานฯจึงใช้อำนาจตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม) หรือพ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 104 และ105 และข้อบังคับของบริษัท NMG ข้อ 34 และ 35 ในฐานะประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีคำสั่งไม่อนุญาตให้กลุ่มบุคคลจำนวนหนึ่งเข้าร่วมประชุมฯ ซึ่งเป็นกลุ่มบุคคลที่เข้าถือหุ้นของบริษัทเมื่อไม่นานมานี้ มีรายชื่อและรายละเอียดการถือหุ้นของกลุ่มบุคคลดังกล่าวระบุในเอกสารแนบท้ายด้วย ซึ่งเรียกว่าเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ หมายถึงกลุ่ม บริษัท โซลูชั่น คอนเนอร์ (1998) จำกัด(มหาชน) หรือกลุ่ม SLC และพวกตัดสิทธิ์โหวต 2 ฝั่งเพื่อชอบธรรม
นอกจากนี้ ยังพิจารณาจากข่าวแพร่หลายในทำนองเดียวกัน จากฝั่งผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ที่ระบุว่า นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น และนายเสริมสิน สมะลาภา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในจำนวนที่มีนัยสำคัญ ได้ร่วมกันถือหุ้นของบริษัทโดยมิได้ปฏิบัติให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการครอบงำกิจการเช่นกัน ประธานฯจึงไม่อนุญาตให้นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น และนายเสริมสิน สมะลาภา ออกเสียงลงคะแนนทุกวาระในที่ประชุมฯ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ที่ไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุม
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่ม ซึ่งไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียง เลือกตั้งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯครั้งนี้ ประธานฯจึงไม่อนุญาตให้ที่ประชุมฯพิจารณา และออกเสียงลงมติ ในระเบียบวาระที่ 6 การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ ซึ่งเป็นวาระสำคัญ ที่จะส่งผลให้ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท จนกว่าข้อเท็จจริงจะเป็นที่ยุติ และมีความชัดเจนไปในทางใดทางหนึ่ง
ประเด็นที่ 2.ตลาดหลักทรัพย์ฯขอให้ NMG ชี้แจงว่าผู้ถือหุ้นบางรายที่ไม่ได้รับอนุญาต ให้เข้าร่วมประชุมฯดังกล่าว เป็นผู้ถือหุ้นที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำหนดหรือไม่ อย่างไร ทางเนชั่นฯ ชี้แจงว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ซึ่งไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมฯ เป็นบุคคลที่มีชื่อปรากฏในทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 9 เม.ย.2558 โดยบริษัทปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันที่ 10 เม.ย.2558 โดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ดังกล่าว ถือหุ้นทั้งหมดรวมกันเป็นจำนวนกว่าร้อยละ 45 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ประเด็นที่ 3.ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงเหตุผลที่ประธานในที่ประชุม ไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นบางรายดังกล่าวเข้าร่วมประชุมฯว่าเป็นการดำเนินการตามกฎหมายใดที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับใดของบริษัท ประธานฯ ชี้แจงว่าได้ใช้ดุลพินิจและมีคำสั่งไม่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่เข้าร่วมประชุม รวมถึงไม่อนุญาตให้นายสุทธิชัย แซ่หยุ่น และนายเสริมสิน สมะลาภาออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯดังกล่าว ซึ่งได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบในที่ประชุมฯของบริษัทไปแล้ว ตามข้อเท็จจริงที่มีข่าวปรากฏแพร่หลายในสื่อต่างๆ
รวมถึงมีการสอบถามจากผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทเป็นจำนวนมาก เกี่ยวกับความผิดปกติในการเข้าถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ ที่ผ่านมามีผู้ถือหุ้นรายย่อยเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ให้ความไว้วางใจมอบฉันทะให้กับผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิมของบริษัทเป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงแทนตนเอง รวมกันกว่า 900 ราย ทำให้ประธานฯ มีข้อสงสัยอันสมควรว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ได้เข้าถือหุ้นของบริษัท โดยมีเจตนาจะร่วมกันใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้นเพื่อเข้าครอบงำกิจการ โดยมิได้ปฏิบัติให้เป็นตามหลักเกณฑ์และบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมที่แก้ไขเพิ่มเติม), และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
ทั้งนี้ เพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม ไม่ถูกเอาเปรียบจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใหม่ ที่จะเข้าครอบงำกิจการ
จี้แก้ปมถือหุ้นเกิน25%ไม่ทำเทนเดอร์
ทั้งนี้ หากปรากฏว่าเป็นจริงตามข้อสงสัยของประธานฯ กลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่ ซึ่งเข้าถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ย่อมจะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือ Tender offer เพื่อเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทในราคาสูงสุดที่มีการได้หุ้นนั้นมา (ราคาประมาณ 3 บาทต่อหุ้น) เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัท ได้พิจารณาว่าจะยังคงถือหุ้นในบริษัทต่อไป หรือจะขายหุ้นที่ตนเองถืออยู่
หรือหากผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ไม่ประสงค์จะทำ Tender offer หรือไม่มีแหล่งเงินทุนเพียงพอที่จะเสนอซื้อหุ้นทั้งหมด ก็จะต้องลดสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่ให้ต่ำลงกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด ซึ่งการลดสัดส่วนการถือหุ้นนั้น หลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงำกิจการเองได้กำหนดเงื่อนไขไว้โดยชัดเจนว่า ผู้ถือหุ้นที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นลง ต้องงดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ในส่วนหุ้นที่จะต้องลดลงนั้นด้วย
นอกจากนี้ ประธานฯยังพบว่ามีข่าวปรากฏแพร่หลายว่าการที่ SLC ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ของบริษัท เข้าถือหุ้น NMG อาจเป็นการไม่ชอบด้วยหลักเกณฑ์ตามกฎหมายว่าด้วยการกำกับการประกอบกิจการวิทยุกระจายเสียงและวิทยุโทรทัศน์ฯ รวมถึงขัดแย้งกับหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามที่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยของ SLC ร้องเรียนต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า รายการเข้าซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เข้าข่ายที่ SLC จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ แต่ SLC ยังมิได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ข้างต้น
ดังนั้น เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจทำเกิดความเสียหาย หากปล่อยให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ ใช้สิทธิในการออกเสียงในวาระสำคัญ เช่นการตั้งกรรมการใหม่ ซึ่งจะมีผลต่อการออกคำสั่ง และบริหารกิจการ ซึ่งหากในที่สุดแล้วพิสูจน์ได้ว่าการถือหุ้นของ SLC เป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้อง ความเสียหายในการใช้อำนาจในฐานะกรรมการ สั่งดำเนินการต่างๆ ไปแล้ว จะไม่อาจเรียกคืนกลับมาได้ ประธานฯจึงตัดสินใจไม่ให้มีการใช้สิทธิ์วันประชุมฯ ของคู่กรณีทั้ง 2 ฝ่าย