กรุงเทพฯ--24 ต.ค.--ตลาดหลักทรัพย์ฯ
เอกสารประกอบข่าวตลาดหลักทรัพย์ใหม่ฉบับที่ 8/2544
- สรุปข้อสนเทศ -
(Information Memorandum)
บริษัท รอยเนท จำกัด (มหาชน)
ROYNET PUBLIC COMPANY LIMITED
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : 32 ตรอกภูธเรศ ถนนแปลงนาม แขวงสัมพันธวงศ์ เขตสัมพันธวงศ์ กรุงเทพ 10100
โทรศัพท์ 0-2226-3267-8 Website : http://www.roynet.co.th
ที่ตั้งสำนักงานสาขา : 1550 อาคารแกรนด์อัมรินทร์ทาวเวอร์ ชั้น 9 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี
กรุงเทพ 10310
โทรศัพท์ (Tel.) 0-2652-8600 โทรสาร (Fax) 0-2652-8605
________________________________________________________________________________________
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2544 (เริ่มทำการซื้อขายวันที่ 25 ตุลาคม 2544)
ประเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน หุ้นสามัญ 12,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท รวม 61 ล้านบาท
ราคาเสนอขาย 8 บาท
ตลาดรอง ตลาดหลักทรัพย์ใหม่หมวด
- ธุรกิจขนาดกลาง (Medium-Sized Enterprises)
- ธุรกิจเติบโตสูง (Hi-Growth Enterprises)
ประเภทกิจการและ 1. ให้บริการอินเตอร์เน็ต
ลักษณะการดำเนินงาน 1.1 บริษัทให้บริการอินเตอร์เน็ตแก่ผู้ใช้บริการอินเตอร์เน็ตทุกประเภท ทั้งประเภทบุคคล
และองค์กร โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์หลายประเภทตามความต้องการ ได้แก่
1.1 อินเตอร์เน็ตแพ็กเกจ
1.2 Dial-Up Member และ 1.3 Corporate Member
2.ให้บริการฝึกอบรมคอมพิวเตอร์
บริษัทเปิดหลักสูตรการฝึกอบรมคอมพิวเตอร์ตั้งแต่ระดับพื้นฐานไปจนถึงระดับผู้เชี่ยวชาญ โดยผู้ที่สนใจเข้าฝึกอบรมสามารถสมัครเข้ารับ
การอบรมได้ที่ บริษัท รอยเนท (มหาชน) จำกัด ชั้น 9 อาคารแกรนด์อัมรินทร์ทาวเวอร์ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพ
3. ให้บริการทดสอบเพื่อรับรองมาตรฐานวิชาชีพด้านคอมพิวเตอร์
บริษัทเป็นตัวแทนศูนย์สอบระดับสากล ซึ่งเปิดให้บริการแก่ผู้ที่สนใจเข้าทำการทดสอบ เพื่อรับรองมาตรฐานวิชาชีพด้านคอมพิวเตอร์ โดยผู้
ที่ผ่านการทดสอบจะได้รับประกาศนียบัตร ซึ่งรับรองว่าเป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญที่ได้รับการรับรองมาตรฐานวิชาชีพด้านคอมพิวเตอร์จากบริษัท
Sylvan Prometric Testing Cent Limited ("Sylvan")
สรุปสาระสำคัญของสัญญา 1. สัญญาตัวแทนการให้บริการอินเตอร์เน็ตระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
บริษัททำสัญญากับบริษัทย่อย เพื่อเป็นตัวแทนให้บริการอินเตอร์เน็ตเป็นระยะเวลา 9 ปี 6 เดือน
โดยบริษัทจะเชื่อมโยงสัญญาณอินเตอร์เน็ตจากบริษัท รอยเนท อินเทอร์เน็ต จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 68 เพื่อนำมาให้บริการ
แก่ลูกค้าทุกประเภท ยกเว้นลูกค้าประเภท Corporate Leased Line ซึ่งบริษัทย่อยจะเป็นผู้ให้บริการแก่ลูกค้าประเภท Corporate Leased Line
ด้วยตนเอง และในการที่บริษัทเป็นตัวแทนผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตของบริษัทย่อย บริษัทจะเป็นผู้จ่ายค่าเช่าคู่สายโทรศัพท์ ทั้งในกรุงเทพ และต่างจังหวัด
ตลอดจนค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเช่าคู่สายโทรศัพท์เพื่อให้บริการอินเตอร์เน็ต และบริษัทจะต้องแบ่งรายได้จากการให้บริการอินเตอร์เน็ตของ
บริษัทให้แก่บริษัทย่อย เป็นจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย หรือร้อยละ 120 ของต้นทุนเชื่อมต่อสัญญาณอินเตอร์เน็ต
ต่างประเทศ International Internet Gateway (IIG) และ Thailand Internet Exchange Service (THIX) จาก กสท.
ที่บริษัทย่อยต้องจ่ายให้กับ กสท. แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
2. สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ตระหว่างบริษัทย่อยและการสื่อสารแห่งประเทศไทย
บริษัทย่อย ได้รับสัมปทานการเป็นผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตจากการสื่อสารแห่ง ประเทศไทย ("กสท") เป็นเวลา 10 ปี โดยบริษัทมีการ
โอนหุ้นในบริษัทย่อยให้แก่ กสท. ในอัตราร้อยละ 32 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดของบริษัท และจะคงสัดส่วนเท่าเดิมตลอดไม่ว่าบริษัทย่อยจะเพิ่มทุนเป็น
จำนวนเท่าไรก็ตาม
โครงการดำเนินงานในอนาคต (ถ้ามี) 1. โครงการ 1222
เป็นโครงการที่บริษัทเข้าร่วมกับ ทศท. เพื่อให้บริการอินเตอร์เน็ตทั่วประเทศ ซึ่งผู้ใช้บริการ
สามารถเชื่อมต่ออินเตอร์เน็ตโดยการโทรศัพท์หมายเลข 1222 เพื่อเข้าสู่ระบบ โดยเสียค่าโทรศัพท์เพียงครั้งละ 3 บาทเท่านั้น
2. ผลิตภัณฑ์ Clean Net
บริษัทมีโครงการที่จะเข้าร่วมทุนกับบริษัท วิสแม็กซ์ จำกัด เพื่อให้บริการผลิตภัณฑ์ "Clean Net"
ซึ่งเป็นการให้บริการเชื่อมต่ออินเตอร์เน็ตที่ปราศจากเว็บไซต์ที่มีเนื้อหาไม่เหมาะสม เช่น ภาพเปลือย การค้าประเวณี หรือการฆ่าตัวตายเป็นต้น
ซึ่งผลิตภัณฑ์ Clean Net นี้จะเหมาะสมแก่เยาวชน ผู้ปกครอง และสถานบันการศึกษา เป็นต้น
รายการระหว่างกัน ในปี 2543 และช่วง 6 เดือนแรกของปี 2544 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มี
ผลประโยชน์เกี่ยวข้อง ดังนี้
1. รายการการดำเนินธุรกิจระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำธุรกิจหลักที่เกี่ยวเนื่องกัน โดยบริษัทย่อยเป็นบริษัทที่ได้รับสัมปทานการให้บริการอินเตอร์เน็ตจาก กสท.
เป็นระยะเวลา 10 ปี บริษัทย่อยให้บริการอินเตอร์เน็ตโดยตรงแก่ลูกค้าประเภท Corporate Leased Line เป็นหลัก และแต่งตั้งให้บริษัท
เป็นตัวแทนในการให้บริการอินเตอร์เน็ต แก่ลูกค้าที่เหลือทั้งหมดที่ไม่ใช่ลูกค้าประเภท Corporate Leased Line เป็นระยะเวลา 9 ปี 6 เดือน
ตามสัญญาตัวแทนให้บริการ ลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2544
รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2543 และไตรมาสที่ 1-2 ของปี 2544
(บาท)
บริษัท 2543 ไตรมาสที่ 1-2 ปี 2544
งบดุล
ลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย 1,254,355.04 6,077,536.61
ดอกเบี้ยค้างรับ 13,638.23 181,263.42
ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย 1,466,129.03 2,472,389.06
สินทรัพย์ไม่มีตัวตน 1,860,190.97 1,759,739.61
งบกำไรขาดทุน
ดอกเบี้ยรับ 13,638.23 167,625.19
ต้นทุนบริการ 1,466,129.03 900,000.00
สินทรัพย์ไม่มีตัวตนตัดจำหน่าย 165,485.60 100,451.36
2. รายการเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ
บริษัท และบริษัทย่อยมีรายการลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการจำนวน 8.46 ล้านบาท ซึ่งเป็นรายการระหว่างกันที่มีรายละเอียดดังต่อไปนี้
2.1 บริษัทมีรายการลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการจำนวน 5.59 ล้านบาท ณ 30 มิถุนายน 2544 โดยคิดอัตราดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 8
ต่อปี อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันนายกิตติพัฒน์ เยาวพฤกษ์ได้นำเงินมาชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวแก่บริษัทจนหมดแล้ว เมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2544
2.2 บริษัทย่อยมีรายการลูกหนี้และเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการจำนวน 2.87 ล้านบาท ณ 30 มิถุนายน 2544 โดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8
ต่อปี อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันนายกิตติพัฒน์ เยาวพฤกษ์ ได้นำเงินมาชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวแก่บริษัทย่อยจนหมดแล้ว เมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2544
3. รายการเช่าพื้นที่ระยะยาวจากกรรมการ
บริษัทและบริษัทย่อยได้เช่าพื้นที่ที่ทำการของบริษัทและบริษัทย่อยมาตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทที่ 32 ตรอกภูธเรศ ถนนแปลงนาม แขวงสัมพันธวงศ์
เขตสัมพันธวงศ์ กรุงเทพฯ 10100 จากนางดวงพร เยาวพฤกษ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และรองประธานกรรมการของบริษัท ตามสัญญาเช่าระยะยาวอายุ
12 ปี ลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2544 จำนวน 1 ฉบับของบริษัทในอัตราค่าเช่า 10,000 บาทต่อเดือน และสัญญาเช่าระยะยาวอายุ 12 ปี ลงวันที่
1 กรกฎาคม 2544 อีก 1 ฉบับของบริษัทย่อย ในอัตราค่าเช่า 10,000 บาทต่อเดือน เพื่อใช้เป็นที่วางเครื่องและอุปกรณ์ที่ใช้ในการให้บริการ
อินเตอร์เน็ต
4. รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทโดยสินทรัพย์ของกรรมการ
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2544 บริษัทมีรายการเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมจากธนาคารจำนวน 8.53 ล้านบาท โดยบริษัทได้กู้ยืมเงินจาก
ธนาคารจำนวน 9.00 ล้านบาท เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2543 โดยใช้สินทรัพย์ของนายมนตรี เยาวพฤกษ์ นางดวงพร เยาวพฤกษ์ และนายกิตติพัฒน์
เยาวพฤกษ์ ซึ่งเป็นที่ดินและตึกแถวค้ำประกันเงินกู้จำนวนดังกล่าวไว้กับธนาคาร
การควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย มีความเพียงพอ เหมาะสม
และสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบ
ควบคุมภายใน
ปัจจัยเสี่ยง 1. ความเสี่ยงในการดำรงอยู่ของกิจการ
ในปี 2543 และไตรมาสที่ 2 ปี 2544 บริษัทยังมีขาดทุนสะสมอยู่จำนวน 17.59 และ 28.78 ล้านบาทตามลำดับ จากการที่
บริษัทมีรายการขาดทุนสะสมอย่างต่อเนื่อง อาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถดำเนินธุรกิจได้ในระยะยาว ซึ่งมีความเป็นไปได้ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทอาจไม่ได้
รับเงินลงทุนคืน
2. ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ
แม้ว่าธุรกิจอินเตอร์เน็ตเป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มว่าจะมีการขยายตัวสูง แต่เป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรง ซึ่งอาจเป็นผลให้บริษัท
ไม่สามารถทำกำไรได้ตามที่กำหนด
3. ความเสี่ยงจากการเข้ามาเป็นผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตของการสื่อสารแห่งประเทศไทย (กสท.) และองค์การโทรศัพท์
(ทศท.)
การเข้ามาดำเนินธุรกิจอินเตอร์เน็ตของ กสท. และการที่ ทศท. ได้เปิดให้บริการอินเตอร์เน็ตแก่ผู้ที่ใช้บริการโทรศัพท์พื้นฐาน
ของ ทศท. และเปิดให้บริการอินเตอร์เน็ตสาธารณะนั้นจะส่งผลให้ธุรกิจอินเตอร์เน็ตมีการแข่งขันที่สูงมากขึ้น
4. ความเสี่ยงจากการจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ
ในการให้บริการรับรองมาตรฐานวิชาชีพด้านคอมพิวเตอร์ บริษัทได้ทำสัญญากับศูนย์สอบ Sylvan มีอายุสัญญา 1 ปี โดยจะต่อ
สัญญาออกไปอีก 1 ปีทันที่ที่สัญญาเดิมหมดอายุ อย่างไรก็ตามบริษัทก็มีความเสี่ยงที่ Sylvan จะไม่ต่อสัญญาออกไปอีก
5. ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงบุคลากรที่มีความชำนาญเฉพาะด้าน
ในการเป็นตัวแทนศูนย์สอบของ Sylvan บริษัทต้องมีพนักงานที่ได้รับประกาศนียบัตรจาก Sylvan อย่างน้อย 2 คน บริษัท
จึงมีความเสี่ยงที่ถูกเลิกสัญญาได้หากพนักงานดังกล่าวลาออก อย่างไรก็ตามปัจจุบันบริษัทมีพนักงานที่ได้รับประกาศนียบัตรจาก Sylvan แล้ว 3 คน และ
มีนโยบายที่จะรับพนักงานดังกล่าวเพิ่มขึ้นด้วย
6. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีอย่างรวดเร็ว
เทคโนโลยีในธุรกิจอินเตอร์เน็ตมีการเปลี่ยนแปลงอย่างเร็วมาก บริษัทจึงมีความเสี่ยงที่อาจไม่สามารถปรับเปลี่ยนแผนงาน
ได้ทันตามเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทก็มีการติดตามการเปลี่ยนแปลด้านเทคโนโลยีอย่างใกล้ชิด
7. ความเสี่ยงจากการอนุญาตให้ประกอบธุรกิจการให้บริการอินเตอร์เน็ต
สัญญาการเป็นตัวแทนผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตที่บริษัทได้ทำสัญญาไว้กับบริษัทย่อยมีอายุ 10 ปี จึงอาจมีความเป็นไปได้ที่บริษัท
อาจไม่ได้รับการต่อสัญญาดังกล่าวจากบริาทย่อย
8. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของภาครัฐ และการเปิดเสรีการโทรคมนาคม
การเปลี่ยนเปลี่ยงทางด้านรัฐบาล หน่วยงานภาครัฐ รวมถึงนโยบายต่างๆ ค่อนข้าสามารถส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทได้
9. ความเสี่ยงจากการที่ระบบคอมพิวเตอร์และเครือข่ายขัดข้อง
ระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ คือปัจจัยสำคัญของการให้บริการอินเตอร์เน็ต การขัดค้องของเครือข่ายอาจส่งผลกระทบต่อการ
ให้บริการอินเตอร์เน็ตของบริษัทได้ อย่างไรก็ตามบริษัทได้มีการเตรียมการเพื่อลดปัญหาดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว
10. ความเสี่ยงจากการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 75
บริษัทมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กลุ่มเยาวพฤกษ์ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทจำนวน 7,629,060 คิดเป็นร้อยละ 93.04 ของทุนชำระแล้ว
ซึ่งทำให้มีอำนาจควบคุมและอิทธิพลต่อการตัดสินใจในทุกเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม อย่างไรก็ตามหลังจากการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนแล้ว
สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มเยาวพฤกษ์จะเหลือเพียงร้อยละ 62.54 ของทุนชำระแล้ว
ประวัติความเป็นมาโดยสรุป บริษัท รอยเนท จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี 2540 ในนามของบริษัท รอยเนท จำกัด
โดยนาย กิตติพัฒน์ เยาวพฤกษ์ เพื่อทำธุรกิจให้คำปรึกษาและวางระบบคอมพิวเตอร์ภายในองค์กร และจำหน่ายเครื่องคอมพิวเตอร์ (Hardware)
และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ (Software) ในเดือนตุลาคม 2542 บริษัทได้เริ่มทำการทดลองระบบการให้บริการอินเตอร์เน็ตแก่ผู้ใช้บริการและผู้บริหาร
ของบริษัทได้ก่อตั้งบริษัท รอยเนท อินเทอร์เนต จำกัดขึ้นเพื่อดำเนินการขอสัมปทานการให้บริการอินเตอร์เน็ตจาก การสื่อสารแห่งประเทศไทย
("กสท.") ในเดือนมีนาคม 2543 บริษัท รอยเนท อินเทอร์เนต จำกัด ได้รับสัมปทานการเป็นผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตจาก กสท.
ต่อมาในเดือนเมษายน 2543 บริษัททำการเพิ่มทุนจำนวน 18 ล้านบาทจาก 8 ล้านบาทเป็น 26 ล้านบาท
เพื่อขยายธุรกิจฝึกอบรมและการรับรองมาตรฐานวิชาชีพด้านคอมพิวเตอร์ และในเดือนพฤศจิกายน 2543 บริษัทได้เพิ่มทุนอีกครั้งจำนวน 15 ล้านบาท
จาก 26 ล้านบาทเป็น 41 ล้านบาท เพื่อลงทุนในบริษัท รอยเนท อินเทอร์เนต โดยการเข้าร่วมทุนกับ กสท. โดยปัจจุบันบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 68
ของทุนจดทะเบียน ต่อมาบริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2544 และได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท รอยเนท จำกัด (มหาชน)
เพื่อจุดประสงค์ในการระดมทุนโดยการเสนอขายหุ้นสามัญให้ประชาชนและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่
(ยังมีต่อ)
-อน-