กรุงเทพฯ--10 มิ.ย.--ก.ล.ต. ก.ล.ต. สั่ง 2 บริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในหมวด rehabco ได้แก่ บริษัท เพาเวอร์-พี จำกัด (มหาชน) (“PP”) และบริษัท ที.ซี.เจ. เอเซีย จำกัด (มหาชน) (“TCJ”) จัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) พร้อมกับเตือนผู้ลงทุนให้วิเคราะห์ข้อมูลด้วยความระมัดระวังก่อนตัดสินใจลงทุน เนื่องจาก ก.ล.ต. พบประเด็นข้อสงสัยบางรายการในงบการเงินของ 2 บริษัทจดทะเบียนในหมวด rehabco ซึ่งอยู่ระหว่างเตรียมการขอย้ายกลับไปซื้อขายในกระดานปกติ ได้แก่ PP และ TCJ ซึ่งมีความคลุมเครือไม่ชัดเจน และอาจมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน ก.ล.ต. จึงสั่งการให้ PP และ TCJ ดำเนินการดังนี้ PP : จัดให้มี special audit เพื่อตรวจสอบความถูกต้องของการบันทึกรายได้ตามมาตรฐานการบัญชี การบันทึกรายการเงินทดรองจ่ายและการรับชำระคืน และการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ในงบการเงินสำหรับงวดปี 2547 และสำหรับงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2548 โดยให้นำส่งรายงาน special audit ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2548 TCJ : จัดให้มี special audit เพื่อตรวจสอบความถูกต้องของการบันทึกค่าความนิยม (goodwill) จากการซื้อ บริษัท โตโยมิลเลนเนียม จำกัด และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ในงบการเงินสำหรับงวดปี 2547 โดยให้นำส่งรายงาน special audit ภายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2548รวมทั้ง ให้ปรับปรุงงบกำไรขาดทุนรวมประจำปี 2547 ให้ถูกต้อง โดยให้นำส่งฉบับแก้ไขภายในวันที่ 24 มิถุนายน 2548 นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล เลขาธิการ ก.ล.ต. กล่าวว่า “ ผมขอเตือนผู้ลงทุนที่สนใจหุ้นในกลุ่ม rehabco ให้ใช้ความระมัดระวังในการวิเคราะห์งบการเงินของบริษัทต่าง ๆ เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทนั้น ๆ สามารถพลิกฟื้นธุรกิจได้จริง และในด้าน ก.ล.ต. ก็จะขอให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทในกลุ่มนี้ดูแลรายการบัญชีอย่างใกล้ชิดเป็นพิเศษด้วยอีกทางหนึ่ง โดยจะกำชับให้เน้นรายการที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ เพื่อป้องกันมิให้มีลักษณะเป็นการสร้างรายได้หรือสร้างกำไร โดยมุ่งหวังให้บริษัทของตนพ้นจากกลุ่ม rehabco กลับไปค้าในกระดานปกติ ” กรณีสั่ง PP ทำ special audit ก.ล.ต. สั่งให้บริษัท เพาเวอร์-พี จำกัด (มหาชน) (“PP”) จัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ในเรื่องความถูกต้องของการบันทึกรายได้ตามมาตรฐานการบัญชี การบันทึกรายการเงินทดรองจ่ายและการรับชำระคืน และการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ในงบการเงินสำหรับงวดปี 2547 และสำหรับงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2548 โดย PP จะต้องนำส่งรายงานการตรวจสอบกรณีพิเศษต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2548 สาเหตุของการสั่งการดังกล่าวเนื่องจากก.ล.ต. พบว่าการบันทึกรายได้ตามมาตรฐานการบัญชี การบันทึกรายการเงินทดรองจ่ายและการรับชำระคืน และการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ยังมีความคลุมเครือไม่ชัดเจน ซึ่งอาจมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนในประเด็นดังต่อไปนี้ 1. รายได้ที่รับรู้ในงบการเงินงวดปี 2547 ก.ล.ต. มีข้อสงสัยในความสมเหตุสมผลของรายได้ดังต่อไปนี้ - รายได้จากการให้บริการเป็นที่ปรึกษาโครงการให้แก่ 2 บริษัทประมาณ 29 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 34 ของรายได้รวม) ทั้งที่มีระยะเวลาทำงานช่วงสั้นเพียงระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม — 31 ธันวาคม 2547 - รายได้จากการให้เช่าทรัพย์สินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 11.50 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 13.43 ของรายได้รวม) - รายได้จากการให้เช่าที่ดินกับบริษัทแห่งหนึ่ง จำนวน 14 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 16.35 ของรายได้รวม) ซึ่งมีความผิดปกติ เนื่องจากระยะเวลาตามสัญญาเช่าเดิม คือ 2 ปี แต่เมื่อใช้พื้นที่ไปเพียงประมาณ 5 เดือน ก็มีการยกเลิกสัญญา โดยที่ผู้เช่าไม่มีการเรียกร้องค่าเสียหายทั้งที่ PP อาจเป็นผู้ยกเลิกสัญญาก่อน 2. รายได้ที่รับรู้ในงบการเงินงวดไตรมาสที่ 1 ปี 2548 PP มีการรับรู้รายได้จากงานก่อสร้าง 57.84 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 86.70 ของรายได้รวม) ซึ่งเป็นการรับรู้รายได้ตามอัตราส่วนของงานที่ทำเสร็จ (percentage of completion) แต่อัตราส่วนดังกล่าวนั้นเป็นประมาณการโดยพนักงานของ PP เอง ข้อสงสัยเกิดจากบางโครงการได้ประเมินว่า การก่อสร้างคืบหน้าไปแล้วทั้งที่ยังไม่ปรากฏค่าใช้จ่ายเกิดขึ้น หรือบางโครงการได้ประเมินว่า การก่อสร้างคืบหน้าไปมาก ทั้งที่ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นเป็นสัดส่วนที่ต่ำกว่ามาก ก.ล.ต. จึงมีข้อสงสัยว่า การบันทึกรายได้เป็นไปตามอัตราส่วนของงานที่ทำเสร็จจริงหรือไม่ 3. การจ่ายเงินทดรองจ่ายในโครงการร่วมลงทุน - PP ลงทุนในกิจการร่วมค้าแห่งหนึ่งในสัดส่วนร้อยละ 10 แต่ได้มีการจ่ายเงินไปใช้ในโครงการรวมทั้งใช้เงินฝากธนาคารของ PP ไปค้ำประกันเป็นเงินจำนวนที่เกินสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวมาก และ PP ได้จ่ายเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้ร่วมลงทุนรายหนึ่งเป็นจำนวน 143 ล้านบาท ตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม 2547 แต่เพิ่งจะได้รับชำระคืน 100 ล้านบาทเพียง 1 วันก่อนที่ผู้สอบบัญชีจะออกรายงาน และภายหลังจากผู้สอบบัญชีออกรายงานแล้ว 5 วัน ก็ได้มีการโอนเงินดังกล่าวออกไปอีก ก.ล.ต. จึงมีข้อสงสัยว่า ผู้ร่วมลงทุนในกิจการร่วมค้าดังกล่าวมีความเป็นอิสระจาก PP จริงหรือไม่ - นอกจากนี้ ตั้งแต่ต้นปี 2548 เป็นต้นมา PP มีการจ่ายเงินทดรองจ่ายให้แก่บริษัทแห่งหนึ่งเพื่อนำไปใช้ในอีกโครงการหนึ่งหลายครั้งโดยที่ไม่ปรากฏหลักฐานว่า การจ่ายเงินทดรองดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทดังกล่าวนำเงินไปใช้จ่ายในโครงการในเรื่องใด ทำให้สงสัยว่าประเภทรายการและมูลค่าในการบันทึกบัญชีเป็นไปตามเนื้อหาสาระที่แท้จริงของธุรกรรมหรือไม่ ก.ล.ต. จึงได้สั่งให้ PP จัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระประเมินอัตราส่วนของงานที่ทำเสร็จ และจัดทำข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายได้เหล่านี้ โดยให้กรรมการตรวจสอบทุกรายต้องยืนยันความสมเหตุสมผลของรายการบัญชีเหล่านี้ต่อ ก.ล.ต. เพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อหน้าที่ด้วย กรณีสั่ง TCJ ทำ special audit และแก้ไขงบกำไรขาดทุนรวม ก.ล.ต. สั่งให้บริษัท ที.ซี.เจ. เอเซีย จำกัด (มหาชน) (“TCJ”) จัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (special audit) ในเรื่องความถูกต้องของการบันทึกค่าความนิยม (goodwill) จากการซื้อ บริษัท โตโย มิลเลนเนียม จำกัด (“TOYO”) และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ในงบการเงินสำหรับงวดปี 2547 โดย TCJ จะต้องนำส่งรายงานการตรวจสอบกรณีพิเศษต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 25 กรกฎาคม 2548 สาเหตุของการสั่งการดังกล่าวเนื่องจาก ก.ล.ต. พบว่า การบันทึกค่าความนิยม และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ยังมีความคลุมเครือไม่ชัดเจน ซึ่งอาจมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนในประเด็นดังต่อไปนี้ 1. ค่าความนิยมจากการซื้อกิจการ TOYO จำนวน 161 ล้านบาท TCJ ซื้อหุ้น TOYO มาในราคา 333 ล้านบาท ในขณะที่ราคาสินทรัพย์สุทธิของ TOYO มีเพียง 172 ล้านบาท ทำให้มีการบันทึกค่าความนิยมจำนวน 161 ล้านบาท (มาจากส่วนต่างระหว่างราคาจ่ายซื้อ 333 ลบด้วยราคาสินทรัพย์สุทธิ 172) ซึ่งมีข้อสังเกตว่า การบันทึกค่าความนิยมดังกล่าวถูกต้องหรือไม่ เนื่องจาก - TOYO เพิ่งเริ่มผลิตและจำหน่ายได้เพียงปีกว่า มิได้มีการสะสมชื่อเสียงยี่ห้อมาเป็นเวลานานแต่อย่างใด และวิธีการขายสินค้าของ TOYO ก็พึ่งพิงการจำหน่ายผ่านบริษัทที่มีลักษณะอาจเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของ TCJ จึงไม่มีความชัดเจนว่า ค่าความนิยมที่ TCJ ยอมจ่ายนั้นคือ มูลค่าของประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในเรื่องใด - กลุ่มบุคคลที่ขายหุ้น TOYO ให้แก่ TCJ นั้นยังมีการทำธุรกรรมอื่น ๆ อีกหลายรายการที่มีลักษณะพัวพันกับกลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้องกับ TCJ จึงมีข้อสงสัยว่ากลุ่มบุคคลนี้มีความเป็นอิสระจาก TCJ จริงหรือไม่ 2. การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันTCJ อาจจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกิจการที่เกี่ยวข้องไม่ครบถ้วน เนื่องจากพบว่า มีกิจการที่ค้าขายกับ TCJ และ TOYO บางแห่ง มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกันกับบริษัทส่วนตัวของผู้ถือหุ้นใหญ่ TCJ มีสำนักงานอยู่ในอาคารเดียวกับบริษัทส่วนตัวของผู้ถือหุ้นใหญ่ TCJ และกิจการเหล่านี้นอกจากจะเป็นลูกค้ารายใหญ่ของ TCJ แล้ว ยังมีการซื้อขายสินค้าระหว่างกันเองในหมู่กิจการเป็นจำนวนมากด้วย นอกจากนี้ ก.ล.ต. พบว่า การแสดงรายได้และค่าใช้จ่ายในงบกำไรขาดทุนรวมประจำปี 2547 ของ TCJ ไม่ถูกต้อง เนื่องจากมีการบันทึกรายได้และค่าใช้จ่ายของ TOYO ที่เกิดขึ้นก่อนวันที่ TOYO เข้าเป็นบริษัทย่อย ไว้ในงบกำไรขาดทุนรวมของ TCJ ด้วย ซึ่งไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ก.ล.ต. จึงสั่งให้ TCJ แก้ไขงบกำไรขาดทุนรวมประจำปี 2547 ให้ถูกต้อง และนำส่งงบกำไรขาดทุนรวมที่แก้ไขและผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีให้ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 24 มิถุนายน 2548--จบ--