กรุงเทพฯ--14 ม.ค.--ก.ล.ต.
สำนักงาน ก.ล.ต. เปิดเผยผลการประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต. ครั้งที่ 1/2552 และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ครั้งที่ 1/2552 ว่า คณะกรรมการมีมติเห็นชอบการออกและปรับปรุงหลักเกณฑ์ เพื่อเพิ่มความยืดหยุ่นและความชัดเจนของหลักเกณฑ์ไม่ให้เป็นอุปสรรคต่อภาคเอกชน โดยสรุปได้ดังนี้
1. เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและลดความกังวลของภาคเอกชนในการเปิดเผยข้อมูลส่วนตัวที่มีความละเอียดอ่อน โดยที่กฎหมายหลักทรัพย์ฉบับแก้ไขกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียต่อบริษัท เพื่อจะได้ระมัดระวังการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง แต่เนื่องจากบริษัทแต่ละแห่งมีลักษณะธุรกิจที่มีความซับซ้อนต่างกัน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงเห็นควรให้แต่ละบริษัทกำหนดรูปแบบรายงานกันเองให้เหมาะสมกับบริษัทตน โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552 ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ประสานงานกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน เพื่อเผยแพร่ตัวอย่างที่บริษัทจดทะเบียนบางแห่งดำเนินการอยู่แล้ว จะได้เป็นแนวทางให้บริษัทอื่นนำไปปรับใช้
2. คณะกรรมการ ก.ล.ต. เห็นชอบให้ปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีที่บริษัทจดทะเบียนทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นภาครัฐหรือกิจการที่รัฐถือหุ้น โดย
(1) ให้ถือว่าธุรกรรมที่บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ต้องทำตามกฎหมาย (เช่น การชำระภาษี) และธุรกรรมการจ่ายค่าบริการให้แก่รัฐ (เช่น ค่าใช้จ่ายสาธารณูปโภค) ไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
(2) ผ่อนปรนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับภาครัฐหรือกิจการที่รัฐถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ให้สามารถทำได้โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เนื่องจากหน่วยงานรัฐย่อมคำนึงถึงประโยชน์สาธารณะ และยังคงมีคณะกรรมการบริษัทที่ช่วยดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
3. ช่วงที่ผ่านมาบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งได้รับผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจและสถานการณ์การเมืองภายในประเทศ ซึ่งส่งผลโดยตรงต่อการดำเนินการหลายๆ ด้านของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการ ก.ล.ต. จึงเห็นชอบการผ่อนคลายหลักเกณฑ์และการบังคับใช้หลักเกณฑ์เรื่องการมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนดังนี้
3.1 ผ่อนคลายข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การมีส่วนได้เสียด้านการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ จากเดิมกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทผ่อนผันการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือบริการทางวิชาชีพที่เกินระดับนัยสำคัญได้เฉพาะกรณีจำเป็นและมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ แก้ไขเป็น ให้คณะกรรมการบริษัทผ่อนผันได้ทุกกรณี หากเห็นว่าความสัมพันธ์ดังกล่าวไม่กระทบต่อการแสดงความเห็นของกรรมการอิสระ
รายนั้น โดยบริษัทต้องเปิดเผยแนวทางการผ่อนผันดังกล่าวไว้ในเอกสารที่เผยแพร่ต่อสาธารณะด้วย
(2) บริษัทจดทะเบียนที่มีหน่วยงานภาครัฐเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมสามารถแต่งตั้งอดีตข้าราชการของหน่วยงานภาครัฐดังกล่าวให้เป็นกรรมการอิสระของบริษัทได้ทันที โดยไม่ต้องรอให้พ้น 2 ปี และในกรณีบริษัทจดทะเบียนทั่วไปให้เลื่อนการใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาความสัมพันธ์ในอดีต 2 ปี เป็นการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 จากเดิมให้เริ่มปฏิบัติตั้งแต่ปี 2553
ทั้งนี้ สำหรับบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างสรรหากรรมการอิสระ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD ได้จัดทำทะเบียนกรรมการเผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ของสมาคม ( www.thai-iod.com ) ซึ่งบุคคลในรายชื่อดังกล่าวประกอบด้วย กรรมการอาชีพในทำเนียบ IOD (IOD Chartered Director) สมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิอาวุโส (Fellow Member) สมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิ (Graduate Member) ของ IOD ที่ได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะในการทำหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่สนใจสามารถศึกษาข้อมูลของกรรมการได้ที่เว็บไซต์ของสมาคม
3.2 เลื่อนเวลาการบังคับใช้หลักเกณฑ์เรื่องสัดส่วนกรรมการอิสระที่กำหนดให้ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะและต้องมีไม่ต่ำกว่า 3 คน โดยให้เริ่มถือปฏิบัติตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 และจะไม่มีการเลื่อนการบังคับใช้หลักเกณฑ์นี้อีกแล้ว
4. คณะกรรมการกำกับตลาดทุนเห็นชอบให้กำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น (acting in concert) อันเป็นปัจจัยหนึ่งในการพิจารณาการมีหน้าที่รายงานการได้มาและจำหน่ายหลักทรัพย์ และการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยลักษณะที่เข้าข่ายดังกล่าวได้แก่ การมีข้อตกลงเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงไปในทางเดียวกัน การชักชวนบุคคลอื่นให้ได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการในเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน การให้บุคคลอื่นใช้สิทธิออกเสียงของตนในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นปกติและต่อเนื่อง (แต่ไม่รวมถึงการมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ ผู้รับฝากหลักทรัพย์ หรือผู้ประกอบธุรกิจให้บริการรับมอบฉันทะ) การซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการในราคาต่ำโดยไม่มีเหตุอันควรกับบุคคลอื่น ยกเว้นการซื้อขายระหว่างบิดา มารดา กับบุตรที่บรรลุนิติภาวะ เป็นต้น และเนื่องจากเป็นเรื่องใหม่ซึ่งมีผลกับผู้ลงทุนในวงกว้าง จึงจำเป็นต้องใช้เวลาศึกษาและทำความเข้าใจ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนจึงให้ประกาศที่เกี่ยวข้องในเรื่องนี้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2552
5. คณะกรรมการกำกับตลาดทุนเห็นชอบให้กำหนดลักษณะการกระทำหรืองดเว้นกระทำการของกิจการที่ถูกเสนอซื้อที่อาจมีผลต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (frustration action หรือ anti-takeover) ไว้ดังนี้ การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ การก่อหนี้ที่มีนัยสำคัญและมิใช่การดำเนินการปกติของกิจการ การซื้อหุ้นคืนโดยกิจการ รวมถึงการสนับสนุนให้บริษัทย่อยหรือ
บริษัทร่วมซื้อหุ้นของกิจการ เป็นต้น ทั้งนี้ การกระทำดังกล่าว จะกระทำมิได้ เว้นแต่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน หรือได้รับความยินยอมจากผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือได้รับผ่อนผันจากสำนักงานหรือคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
6. เพื่อให้ภาคเอกชนมีความคล่องตัวในการใช้สัญญาซื้อขายล่วงหน้าเป็นเครื่องมือในการบริหารและป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในการลงทุนของกองทุนซึ่งได้รับผลกระทบจากความผันผวนและความไม่แน่นอนของสภาวะตลาดในปัจจุบัน คณะกรรมการ ก.ล.ต. จึงเห็นชอบให้แก้ไขหลักเกณฑ์ให้บริษัทจัดการลงทุน (มีใบอนุญาตจัดการกองทุนรวมหรือกองทุนส่วนบุคคล ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535) ที่มีการจัดการเงินทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อลดหรือป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการลงทุนของกองทุน (เพื่อ hedging) ไม่ต้องมีใบอนุญาตหรือจดทะเบียนเป็นผู้จัดการเงินทุนสัญญาซื้อขายล่วงหน้าภายใต้ พ.ร.บ.สัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 โดยบริษัทจัดการลงทุนดังกล่าวจะต้องมีระบบงานในการบริหารจัดการกองทุนที่เพียงพอ