กรุงเทพฯ--16 เม.ย.--ก.ล.ต.
ตามที่บริษัท ดราก้อน วัน จำกัด (มหาชน) (“D1”) ได้เปิดเผยสารสนเทศผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้นให้ D1 ซื้อที่ดินเปล่า เนื้อที่ 13 ไร่ 89 ตารางวา มูลค่ารวม 298 ล้านบาท จากบริษัท แบงค๊อค ดีเวลลอปเม้นจ์ จำกัด (“BDC”) และขายหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง จำนวน 800 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 0.15 บาท ให้แก่ BDC และบุคคลอื่น นั้น
รายการนี้ทั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นสอดคล้องกันว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจากไม่เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงแก่ D1 และผู้ถือหุ้น โดยขณะนี้ D1 ยังไม่มีนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาที่ดิน และจะทำให้ D1 มีภาระหนี้เพิ่มขึ้น 200 ล้านบาท ประกอบกับราคาซื้อที่ดิน 298 ล้านบาทเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ 7 ล้านบาท อีกทั้งการเพิ่มทุนครั้งนี้ยังส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของ D1 ได้รับผลกระทบจากส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (control dilution) ในสัดส่วนที่ลดลง 55%
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นเพิ่มเติมว่า ราคาขายหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง ที่ 0.15 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่เหมาะสมของ D1 คือ 0.27 บาทต่อหุ้น และโดยที่ BDC จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ D1 ภายหลังการเพิ่มทุนครั้งนี้ จึงทำให้ D1 อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ หาก D1 มีโครงการที่จะขยายธุรกิจไปทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากปัจจุบัน BDC กรรมการและผู้ถือหุ้นของ BDC ทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อยู่หลายแห่ง รวมทั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีข้อสังเกตว่า ที่ผ่านมา D1 มีผลขาดทุนต่อเนื่อง และโครงการที่จะพัฒนาที่ดินนี้ยังไม่มีความชัดเจนนั้น อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงในการขออนุมัติเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และแม้หาก D1 จะสามารถกู้ยืมเงินได้ตามแผน ก็จะทำให้ D1 มีเงินทุนเหลือในการขยายธุรกิจเพียง 36 ล้านบาท ตลอดจนยังมีความเสี่ยงในการชำระค่าที่ดินให้แก่ BDC ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จึงแนะนำว่า สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินควรมีเงื่อนไขที่ชัดเจนกว่านี้โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรณีที่ D1หรือ BDC ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาดังกล่าวได้
คณะกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้แสดงความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ D1 ทำรายการข้างต้น
สำนักงาน ก.ล.ต. จึงขอแจ้งเตือนให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิในการสอบถามรายละเอียดจากผู้บริหารให้ครบถ้วน ก่อนใช้สิทธิตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะจัดขึ้นในวันที่ 30 เมษายน 2552