กรุงเทพฯ--21 ส.ค.--ก.ล.ต.
ตามที่บริษัทซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน) (SH) ได้เปิดเผยสารสนเทศผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการขออนุมัติผู้ถือหุ้นให้ SH ขายทรัพย์สินส่วนที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจอาหารให้แก่บริษัทซีฮอร์ส อินเตอร์เทรด จำกัด ในราคา 670 ล้านบาท โดยทรัพย์สินดังกล่าวประกอบด้วยลูกหนี้การค้า สินค้าคงเหลือ และทรัพย์สินถาวรของธุรกิจอาหาร และเงินลงทุนในบริษัทย่อย (บริษัทขอนแก่นคอร์เปอเรชั่น (1990) จำกัด) นั้น
โดยที่รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันเนื่องจากมีบุคคลในกลุ่มมหัทธนาดุลเป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นในบริษัทผู้ขายและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทผู้ซื้อ รายการนี้จึงจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นต่อรายการนี้ว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว โดยมีข้อสังเกต ดังนี้
- ราคาขายทรัพย์สินที่ 670 ล้านบาท เป็นราคาต่ำกว่าราคาประเมินทรัพย์สินที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าเหมาะสม คือ 780 ล้านบาท (ประเมินบนพื้นฐานข้อมูลในงบการเงินของ SH ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 เนื่องจากไม่มีข้อมูลของทรัพย์สินที่ขายในวันทำสัญญาเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2552)
- รายงานการประเมินทรัพย์สินโดยผู้ประเมินราคาอิสระที่ที่ปรึกษาทางการเงินใช้อ้างอิงนั้น เป็นรายงานที่มีวัตถุประสงค์เพื่อการพิจารณาซื้อขายทรัพย์สิน จึงอาจมีราคาประเมินที่แตกต่างจากรายงานที่มีวัตถุประสงค์สาธารณะ รวมทั้งราคาประเมินดังกล่าวยังไม่ครอบคลุมถึงมูลค่าทรัพย์สินไม่มีตัวตน ได้แก่ เครื่องหมายการค้า รายชื่อและบัญชีลูกค้า และใบอนุญาต ซึ่งหากมีการประเมินราคาทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตนด้วยก็อาจทำให้ทรัพย์สินดังกล่าวมีมูลค่าสูงขึ้นอีก
- การขายทรัพย์สินดังกล่าวเป็นการขายทรัพย์สินตามสภาพ ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2552 (วันทำสัญญา) ซึ่งไม่มีผู้สอบบัญชีหรือบุคคลที่สามตรวจสอบความมีอยู่จริงและมูลค่าของ
สินทรัพย์ และแม้ว่านายชาตรี มหัทธนาดุลย์ และนายมนตรี มหัทธนาดุลย์ ซึ่งเป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้ขาย และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจในบริษัทผู้ซื้อ ได้รับรองว่า รายการทรัพย์สินที่ซื้อขาย ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2552 ครบถ้วนถูกต้อง แต่การที่ไม่มีการตรวจสอบโดยบุคคลที่สาม จึงเป็นการยากที่ SH จะสามารถตรวจสอบถึงรายการและมูลค่าของทรัพย์สินที่ขาย
- SH มีความเสี่ยงที่อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หากหลังจากการขายทรัพย์สินดังกล่าวแล้ว SH ไม่สามารถเริ่มดำเนินธุรกิจเอทานอลที่เหลือเพียงอย่างเดียวได้ภายในเวลาอันควร ซึ่งขณะนี้ยังมีความไม่แน่นอนในเรื่องนี้ เนื่องจาก SH มีความเสี่ยงในการขอกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินมูลค่าไม่ต่ำกว่า 2,000 ล้านบาท และยังต้องเผชิญกับภาวะอุปทานส่วนเกินของอุตสาหกรรมเอทานอลในประเทศ
คณะกรรมการตรวจสอบของ SH เห็นว่า รายการนี้มีความสมเหตุสมผลแล้ว เนื่องจากผลประกอบการของธุรกิจอาหารขาดทุนมา 3 ปีต่อเนื่อง อีกทั้งภาวการณ์แข่งขันในธุรกิจอาหารมีการแข่งขันสูง ทำให้มีแนวโน้มที่จะขาดทุนอีกในอนาคต และราคาขายทรัพย์สินที่ 670 ล้านบาทเหมาะสมแล้ว เนื่องจากสูงกว่ามูลค่าตามบัญชี (ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 เท่ากับ 497 ล้านบาท) อยู่ 173 ล้านบาท นอกจากนี้ คาดว่า SH สามารถลดความเสี่ยงในประเด็นต่าง ๆ ที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นไว้ได้
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูล สอบถามรายละเอียดจากผู้บริหาร และใช้สิทธิในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 31 สิงหาคม 2552 โดยพร้อมเพรียงกัน และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยควรระบุความเห็นไปในแบบฟอร์มการมอบฉันทะด้วย ทั้งนี้ เพื่อรักษาประโยชน์ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัท