กรุงเทพฯ--5 ต.ค.--ก.ล.ต.
ก.ล.ต. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นบริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน) (“STEEL”) ศึกษาข้อมูลการซื้อหุ้นของบริษัท โซล่า เพาเวอร์ จำกัด (“SPC”) และความเห็นที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ รวมถึงเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 6 ตุลาคม 2553 เพื่อสอบถามรายละเอียดจากผู้บริหารก่อนใช้สิทธิออกเสียง ในกรณีที่ STEEL ขออนุมัติผู้ถือหุ้นออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 450 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท เพื่อนำไปซื้อหุ้นทั้งหมดของ SPC โดยกำหนดสัดส่วนการแลกหุ้นที่ 10 หุ้น STEEL ต่อ 1 หุ้น SPC ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าสัดส่วนการแลกหุ้นดังกล่าวไม่เหมาะสม ทำให้ STEEL และผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์ ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติรายการนี้
การที่ STEEL ซื้อหุ้น SPC ดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ขนาดใหญ่ที่มีมูลค่าตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยอ้อม (backdoor listing) การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ รวมทั้งเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดตามที่หลักเกณฑ์กำหนด (ต่ำกว่า 90% ของราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้น STEEL ในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลัง 14 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัท STEEL มีมติ) ดังนั้น การทำรายการครั้งนี้จึงต้องนำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติเห็นชอบ โดยต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 10% ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม คัดค้าน
ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรลงมติอนุมัติรายการครั้งนี้ เนื่องจากเมื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของราคาโดยการประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นของทั้งสองบริษัท สัดส่วนการแลกหุ้นที่เหมาะสมอยู่ที่ 10 หุ้น STEEL ต่อ 1.15-1.17 หุ้น SPC ซึ่งจากสัดส่วนนี้ STEEL ควรออกหุ้น 384 - 393 ล้านหุ้น แต่หากใช้สัดส่วนที่ STEEL กำหนด STEEL จะต้องออกหุ้น 450 ล้านหุ้น ซึ่งทำให้ STEEL เสียประโยชน์ รวมทั้งส่งผลให้ผู้ถือหุ้นเดิมได้รับผลกระทบ เนื่องจากสัดส่วนกำไรต่อหุ้นจะลดลง 69.43% มูลค่าทางบัญชีของหุ้นลดลง 39.43% และราคาหุ้นลดลง 76.76%
ก.ล.ต. จึงขอแจ้งให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลและเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อซักถามผู้บริหารและใช้สิทธิออกเสียง หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ ควรมอบฉันทะให้ผู้อื่นใช้สิทธิแทน โดยระบุความเห็นลงในแบบฟอร์มการมอบฉันทะ เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเอง