ขั้นตอนและแนวทางดำเนินการต่อบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนและต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ

ขั้นตอนและแนวทางดำเนินการต่อบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนและต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ ฉบับวันที่ 28 มีนาคม 2546 (แก้ไขเพิ่มเติมวันที่ 30 เมษายน 2547 และวันที่ 10 พฤษภาคม 2548) หลักการและเหตุผล 1. นโยบายของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการเพิกถอนบริษัทจดทะเบียนด้วยตลาดหลักทรัพย์พิจารณาเห็นว่าการเพิกถอนบริษัทจดทะเบียนจะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย ทำให้ขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้นไม่ได้รับข้อมูลที่เหมาะสมในการติดตามการดำเนินการของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์จึงไม่ประสงค์จะเพิกถอนบริษัทจดทะเบียนทันที แต่จะส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทที่เข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนดังกล่าว เร่งจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการที่เหมาะสมเพื่อแก้ไขปัญหาฐานะการเงินและผลการดำเนินงานให้ลุล่วงโดยเร็ว รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับแนวทางการฟื้นฟูกิจการให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ประกอบการติดตามความคืบหน้าในการแก้ไขปัญหาของบริษัทอย่างเต็มที่จนกว่าบริษัทจะสามารถแก้ไขปัญหาจนพ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนของตลาดหลักทรัพย์ 2. แผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทจดทะเบียน โดยทั่วไปตลาดหลักทรัพย์จะไม่เข้าไปตัดสินใจหรือแสดงความเห็นเกี่ยวกับการบริหารงานในเชิงธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน ดังนั้นตลาดหลักทรัพย์จึงจัดกระบวนการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอจากฝ่ายบริหารซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารงาน ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยตรง โดยตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารของบริษัทจดทะเบียนและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต้องร่วมจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ และมีหน้าที่ร่วมกันรายงานความคืบหน้าของการดำเนินการตามแผนจนกว่าบริษัทจะฟื้นฟูกิจการแล้วเสร็จ อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทที่อยู่ในหมวด REHABCO รายใดไม่มีความคืบหน้าในการปรับโครงสร้างหนี้เพื่อแก้ไขปัญหาของบริษัทอย่างชัดเจน หรือเห็นว่าแนวทางการฟื้นฟูกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นไม่สามารถช่วยให้บริษัทมีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่มั่นคงแข็งแรงได้โดยเร็ว ตลาดหลักทรัพย์อาจเสนอคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์เพื่อพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าว มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนรายย่อย 1. เพื่อจำกัดขอบเขตความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการซื้อหรือขายหุ้นของผู้ลงทุนทั่วไปในระหว่างที่ บริษัทดำเนินการฟื้นฟูกิจการ ตลาดหลักทรัพย์จะสั่งพักการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและกำหนดให้บริษัทรายงานความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการ ทุก 6 เดือน คือ ภายในวันที่ 30 เมษายน และ 31 ตุลาคม ของทุกปี รวมทั้งเมื่อมีความคืบหน้าในการดำเนินการในแต่ละขั้นตอนก็ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ทันทีด้วย 2. ในการปรับปรุงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนเพื่อฟื้นฟูกิจการดังกล่าว ตลาดหลักทรัพย์อาจผ่อนผันการเข้ามาร่วมทุนของผู้ร่วมทุนรายใหม่ หรือการนำธุรกิจใหม่หรือสินทรัพย์เข้ามาเสริมในธุรกิจเดิมของบริษัทจดทะเบียน แต่ทั้งนี้ต้องสามารถแสดงได้ว่าผู้ร่วมทุนใหม่หรือธุรกิจหรือสินทรัพย์ใหม่นั้นจะเป็นผลดีต่อการปรับปรุงกิจการของบริษัทจดทะเบียนและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทั่วไป ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต้องสั่งเพิกถอนบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีขึ้นเครื่องหมาย "SP" เพื่อให้นักลงทุนได้รับข่าวสารการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทและตลาดหลักทรัพย์จะอนุญาตให้ซื้อขายหลักทรัพย์ต่อไปอีกไม่น้อยกว่า 30 วัน ก่อนวันเพิกถอน แนวทางพิจารณาประกาศรายชื่อบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ 1. เกณฑ์ที่ใช้พิจารณา 1.1 ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ปรากฏในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีมีค่าต่ำกว่าศูนย์ 1.2 ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ปรากฏในงบการเงิน ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีมีค่ามากกว่าศูนย์ แต่ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข หรือไม่แสดงความเห็น หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง และหากปรับปรุงตามความเห็นของผู้สอบบัญชีแล้ว ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์ในการปรับปรุงตามความเห็นผู้สอบบัญชี ตลาดหลักทรัพย์จะใช้ตัวเลขที่ปรากฏเป็นเงื่อนไขตามรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งมีผลกระทบต่อส่วนของผู้ถือหุ้นมาปรับปรุงส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุล เพื่อพิจารณาการเข้าข่ายต้องจัดทำ 1.2.1 กรณีผู้สอบบัญชีระบุตัวเลขที่ชัดเจนเป็นเงื่อนไขในรายงานของผู้สอบบัญชี ให้ใช้ตัวเลขที่ผู้สอบบัญชีระบุไว้นั้นเป็นส่วนหักกับส่วนของผู้ถือหุ้น 1.2.3 กรณีบริษัทไม่บันทึกเงินลงทุนในบริษัทร่วมและบริษัทย่อยตามวิธีส่วนได้เสีย(Equity Method)ให้ใช้ตัวเลขผลขาดทุนที่อาจเกิดขึ้น โดยใช้ยอดเงินลงทุนดังกล่าวนั้นทั้งจำนวนมาปรับปรุงเป็นส่วนหักกับส่วนของ ผู้ถือหุ้น 1.2.4 กรณีมีเงื่อนไขเกี่ยวกับข้อพิพาททางกฎหมายซึ่งเป็นภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น (Off Balance Sheet) ให้ใช้ตัวเลขผลกระทบที่ระบุไว้ตามความเห็นผู้สอบบัญชีเป็นส่วนหักกับส่วนของผู้ถือหุ้นตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาปรับปรุงส่วนของผู้ถือหุ้นตามความเห็นของผู้สอบบัญชีตาม หลักเกณฑ์ข้างต้นภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทจดทะเบียนนำส่งงบการเงินมายังตลาดหลักทรัพย์ ดังนั้นเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาฐานะการเงินของบริษัทจดทะเบียนได้อย่างถูกต้องตามที่เป็นจริง บริษัทจดทะเบียนควรจัดทำและเปิดเผยงบการเงินอย่างชัดเจนและถูกต้องตามมาตรฐาน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถรายงานความเห็นอย่างไม่มี เงื่อนไขต่องบการเงินของบริษัทได้อย่างไรก็ตามหากผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข หรือไม่แสดงความเห็น หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้องผู้สอบบัญชีควรระบุตัวเลขผลกระทบที่เกิดขึ้นให้ชัดเจนในรายงานของผู้สอบบัญชีด้วย 1.3 ตลาดหลักทรัพย์ยกเว้นไม่นับผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ยังไม่ เกิดขึ้นจริงในการพิจารณาตัวเลขส่วนของผู้ถือหุ้นตามเกณฑ์ดังกล่าว ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทมีหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศที่เกิดก่อนการเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศเป็นแบบลอยตัว โดยบริษัทจดทะเบียน ต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้ 1.3.1 จัดทำรายงานข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลกระทบจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ และแยกแสดงผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่เกิดขึ้นจริง (Realized) และยังไม่เกิดขึ้นจริง (Unrealized) รวมทั้งให้รายงานมูลค่าหนี้ที่เป็นเงินตราต่างประเทศ จำนวนที่ครบกำหนดชำระในรอบปีบัญชีปัจจุบัน และแยกแสดงมูลค่าหนี้ที่จะถึงกำหนดชำระในแต่ละรอบปีบัญชีต่อไปให้ครบถ้วนชัดเจน 1.3.2 ให้ผู้สอบบัญชีสอบทานรายงานของฝ่ายบริหารของบริษัทตามข้อ 1.3.1 และนำส่งรายงานการสอบทานของผู้สอบบัญชีพร้อมงบการเงินในแต่ละงวด อนึ่ง ตลาดหลักทรัพย์จะไม่นับรวมรายการประเมินราคาทรัพย์สินเพิ่มอันเป็นผลสืบเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงระบบแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศดังกล่าว เข้าในการผ่อนผันการเข้าข่ายต้องจัดทำแผนฟื้นฟู กิจการข้างต้น 1.4 ตลาดหลักทรัพย์จะไม่ประกาศการเข้าข่ายต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ หากบริษัทจดทะเบียนสามารถดำเนินการแก้ไขจนพ้นเหตุดังกล่าวกล่าวคือทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นมากกว่าศูนย์ ทั้งนี้ในการแก้ไขเหตุดังกล่าวนั้น บริษัทจดทะเบียนจะใช้วิธีการลดทุนเพียงวิธีการเดียวไม่ได้ เว้นแต่จะมีวิธีการเพิ่มทุนควบคู่กันไป หรือการมีผู้ร่วมทุนใหม่ที่มีศักยภาพและมีการนำเม็ดเงินใหม่เข้ามาในกิจการ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทจดทะเบียนมีกระแสเงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการและช่วยให้ธุรกิจหลักของบริษัทดำเนินไปอย่างราบรื่นตามสภาพที่ควร และได้มีการเปิดเผยข้อมูลและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติก่อนดำเนินการ โดยบริษัทจะต้องจัดส่งงบการเงิน ณ วันที่ที่บริษัทได้แก้ไขเหตุที่ต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการหรือรายงานที่แสดงว่าบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขจนพ้นเหตุดังกล่าวแล้วพร้อมกับงบการเงินประจำปีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ 2. ขั้นตอนดำเนินการ 2.1 เมื่อบริษัทจดทะเบียนเข้าข่ายที่ต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการดังนี้ 2.1.1 ประกาศว่าบริษัทต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการและปรับปรุงคุณสมบัติในการเป็นบริษัทจดทะเบียนและขึ้นเครื่องหมาย "SP" หลักทรัพย์บริษัทดังกล่าวพร้อมทั้งมีหนังสือแจ้งบริษัทจดทะเบียน 2.1.2 ย้ายหลักทรัพย์ไปอยู่ภายใต้หมวดบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างแก้ไขการดำเนินงานหรือ "REHABCO" และห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนจนครบ 30 วันนับจากวันประกาศว่าบริษัทต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีเวลาที่จะพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจเลือกทางเลือกที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์ที่สุดแก่บริษัทจดทะเบียนและผู้ถือหุ้นของบริษัท และแจ้งตลาดหลักทรัพย์ให้ทราบถึง 1) ทางเลือกว่าจะทำแผนฟื้นฟูกิจการเสนอผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการหรือเลือกที่จะขอเพิกถอนโดยสมัครใจ หรือเลือกยื่นคำร้องขอต่อศาลเสนอแผนฟื้นฟูตามพระราชบัญญัติล้มละลาย หรือทางเลือกอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท 2) กำหนดเวลาดำเนินการในแต่ละทางเลือกตามข้อ 1) โดยตลาดหลักทรัพย์จะเผยแพร่การตัดสินใจของผู้บริหารให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปได้ทราบ 2.1.3 เมื่อครบกำหนด 30 วัน และบริษัทได้แจ้งการตัดสินใจของผู้บริหารอย่างครบถ้วนและชัดเจนแล้ว ตลาดหลักทรัพย์จะอนุญาตให้ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนภายใต้หมวด "REHABCO"เป็นเวลา 30 วันและจะขึ้น SP จนกว่าบริษัทสามารถฟื้นฟูกิจการจนทำให้บริษัทพ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนของตลาดหลักทรัพย์ ในกรณีที่ครบกำหนด 30 วันดังกล่าว บริษัทจดทะเบียนยังไม่แจ้งการตัดสินใจของผู้บริหารต่อตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์จะยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP หลักทรัพย์ของบริษัทต่อไปจนกว่าจะแจ้งผลการตัดสินใจดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุนทั่วไปแล้ว 2.2 ให้บริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในข่ายต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการดำเนินการดังนี้ 2.2.1 แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระร่วมจัดทำแผนดำเนินการเพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัท 2.2.2 ร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจัดประชุมชี้แจงแผนดำเนินการต่อนักวิเคราะห์และขออนุมัติแผนดำเนินการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท 2.2.3 ร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระรายงานความคืบหน้าการดำเนินการตามแผนต่อตลาดหลักทรัพย์ 2.3 แผนฟื้นฟูกิจการต้องมีข้อสมมติฐานที่สมเหตุสมผล มีขั้นตอนที่เป็นรูปธรรมในรายละเอียดและแสดงวิธีการวัดผลการดำเนินงานในทุกขั้นตอนดังกล่าว โดยมีระยะเวลาดำเนินการ 2 ปี ทั้งนี้ในแผนดังกล่าวควรแสดงประมาณการทางการเงินและแสดงข้อมูลเป็นรายไตรมาส โดยกล่าวถึงการผลิต การจำหน่าย รายได้ ต้นทุนการผลิต ค่าใช้จ่ายด้านการขายและการบริหาร ค่าใช้จ่ายทางการเงิน และกำไรสุทธิและรายละเอียดอื่นที่จำเป็นและสมควร สำหรับประมาณการทางการเงินนั้นให้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทด้วย 2.4 หากบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ ประสงค์จะเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย บริษัทจดทะเบียนสามารถดำเนินการดังนี้ 2.4.1 อนุโลมให้ผู้จัดทำแผนที่ศาลแต่งตั้งเป็นผู้ทำหน้าที่จัดทำแผนแทนบริษัทจดทะเบียนและที่ปรึกษาทางการเงิน 2.4.2 อนุโลมให้ใช้แผนฟื้นฟูกิจการที่เจ้าหนี้และศาลเห็นชอบแทนแผนฟื้นฟูกิจการที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ 2.4.3 บริษัทจดทะเบียนที่เข้าสู่กระบวนการฯ ยังคงมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ ผู้จัดทำและผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลแต่งตั้ง มีหน้าที่รายงานความคืบหน้าของการดำเนินการที่เกิดขึ้นจริงกับแผนฟื้นฟูกิจการต่อตลาดหลักทรัพย์ทุก 6 เดือน คือ ภายในวันที่ 30 เมษายน และ 31 ตุลาคม ของทุกปี โดยยังคงหลักการการทบทวนสถานะและคุณสมบัติของบริษัทจดทะเบียนเมื่อครบกำหนด 2 ปี นับแต่เข้าเกณฑ์ที่ต้องจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการ 2.5 การนำส่งแผนฟื้นฟูกิจการต่อตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้มีข้อมูลเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการประกอบการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทดำเนินการตามแผน ตลอดจนใช้ประกอบการติดตามการฟื้นฟูกิจการของบริษัท บริษัทจดทะเบียนจะต้องดำเนินการดังนี้ 2.5.1 นำส่งแผนฟื้นฟูกิจการ พร้อมเปิดเผยเงื่อนไขต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น อย่างครบถ้วนและชัดเจนต่อตลาดหลักทรัพย์และต่อผู้ถือหุ้นทุกรายก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้นำส่งพร้อมความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการและเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าว 2.5.2 นำส่งแผนฟื้นฟูกิจการฉบับที่ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือแผนฟื้นฟูกิจการที่ผ่านความเห็นชอบจากศาลต่อตลาดหลักทรัพย์จำนวน 5 ฉบับ 2.6 แนวทางการเปิดซื้อขายหุ้นในหมวด REHABCO 2.6.1 เพื่อให้มีความมั่นใจในคุณภาพของบริษัท ก่อนที่จะเปิดให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาคำขอเปิดซื้อขายหลักทรัพย์ในหมวด REHABCO โดยใช้แนวทางเช่นเดียวกับการพิจารณาคำขอพ้นเหตุเพิกถอนและย้ายกลับสู่หมวดอุตสาหกรรมปกติ 2.6.2 สำหรับบริษัทที่เปิดซื้อขายในหมวด REHABCO อยู่แล้ว ตลาดหลักทรัพย์มีแนวทางการดำเนินการ ดังนี้ 1. ขึ้นเครื่องหมาย "C" (Compliance) บนกระดานของหลักทรัพย์ที่เปิดซื้อขายใน หมวด REHABCO ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2548 เป็นต้นไป จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการให้เหตุแห่งการเพิกถอนหมดไป หรือเมื่อตลาดหลักทรัพย์สั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตามเหตุในข้อ 2 หรือคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์สั่งเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่อยู่ในหมวด REHABCO 2 หากปรากฏว่าส่วนของผู้ถือหุ้นภายหลังปรับปรุงความเห็นของผู้สอบบัญชีมีค่าน้อย กว่าศูนย์หรือมีขาดทุนสุทธิจากการดำเนินงาน ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาสั่งพัก3 การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทดังกล่าว โดยพิจารณาจากงบการเงิน สำหรับไตรมาสฉ บับที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญ ชี และเริ่ม พิจารณาตั้งแต่งบการเงินสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2548 เป็นต้นไป 2.7 การพิจารณาทบทวนสถานะของบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างฟื้นฟูกิจการในหมวดREHABCO4 ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณ ทบทวนสถานะของบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในหมวด REHABCO โดยพิจารณาจากความคืบหน้าและความพยายามในการแก้ไขปัญหาของบริษัท โดยบริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการแก้ไขปัญหาเพื่อฟื้นฟูกิจการต่อตลาดหลักทรัพย์ทุก 6 เดือน คือ ภายในวันที่ 30 เมษายน และ 31 ตุลาคม ของทุกปีซึ่งตลาดหลักทรัพย์อาจขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมหรือนำส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อประกอบการพิจารณาทบทวนสถานะของบริษัทได้ และตลาดหลักทรัพย์อาจเสนอคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์เพื่อพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท หากมีลักษณะเข้าเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ 1. บริษัทไม่มีทรัพย์สินหลักในการประกอบธุรกิจต่อไปหรือธุรกิจหลักที่มีอยู่ไม่ สามารถแสดงได้ว่าจะทำให้บริษัทดำรงอยู่ได้ต่อไป หรือ 2. แผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทไม่คำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือลดมูลค่าหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมเหลือศูนย์5 หรือ 3. ผู้บริหารหรือเจ้าหนี้ของบริษัทไม่มีความตั้งใจในการปรับโครงสร้างหนี้เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ หรือ 4. บริษัทไม่มีความคืบหน้าในการปรับโครงสร้างหนี้ที่เหมาะสมและชัดเจน หรือมีภาระหนี้และภาระผูกพันภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้คงเหลือจำนวนมากจนทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินงานต่อไปได้ อย่างไรก็ตาม หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการให้พ้นเหตุเพิกถอนและย้ายกลับสู่หมวดปกติได้ภายใน 2 ปีนับแต่วันที่ย้ายเข้าหมวด REHABCO หรือภายในวันที่ 27 มีนาคม 2549 แล้วแต่วันใดจะถึงหลัง ตลาดหลักทรัพย์จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเพิกถอนต่อไป ทั้งนี้ สำหรับบริษัทที่ต้องดำเนิน การให้พ้นเหตุเพิกถอนภายในวันที่ 27 มีนาคม 2549 ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาสถานะของบริษัทจากงบการเงิน3 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี อนึ่ง หากตลาดหลักทรัพย์พิจารณาแล้วเห็นว่า ผู้บริหารของบริษัทมีเจตนาหรือจงใจดำเนินการ หรือไม่ดำเนินการใด ๆ เพื่อให้บริษัทเข้าเหตุให้ตลาดหลักทรัพย์ดำเนินการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์อาจเสนอคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ให้สั่งเพิกถอนบริษัท โดยอาศัยอำนาจตามความในมาตรา 172 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และอาจใส่ชื่อผู้บริหารของบริษัทในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน (Black List) แนวทางปฏิบัติและขั้นตอนดำเนินการเพื่อขอพ้นเหตุเพิกถอนและย้ายหลักทรัพย์กลับสู่หมวดอุตสาหกรรมปกติ บริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขปัญหาฐานะการเงินและการดำเนินงานแล้วเสร็จ สามารถยื่นคำขอพ้นเหตุเพิกถอนและให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาย้ายหลักทรัพย์ของบริษัทจากหมวด REHABCO ไปยังหมวดอุตสาหกรรมปกติของบริษัทได้ โดยตลาดหลักทรัพย์มีหลักเกณฑ์การพิจารณา ดังนี้ 1. เกณฑ์ที่ใช้พิจารณา6 ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาจากงบการเงิน7 รายไตรมาสหรืองบการเงิน7 ประจำปีที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี โดยมีเกณฑ์พิจารณาดังนี้ 1) มีส่วนของผู้ถือหุ้น (ภายหลังปรับปรุงความเห็นผู้สอบบัญชี) >0 2) มีกำไรสุทธิจากการดำเนินงานในธุรกิจหลัก 3 ไตรมาสติดต่อกัน หรือ 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ 3) ปรับโครงสร้างหนี้ได้มากกว่าร้อยละ 75 ของมูลหนี้ทั้งหมดของบริษัท และในช่วงเวลาที่พิจารณาผลการดำเนินงานตาม 2) บริษัทสามารถจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้สถาบันการเงินได้ตามกำหนดเวลา 4) สามารถแสดงได้ว่าบริษัทจะมีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่มั่นคงตามสภาพธุรกิจของบริษัทไปอย่างต่อเนื่อง โดยพิจารณากระแสเงินสดของกิจการประกอบด้วย 2. ขั้นตอนและวิธีการพิจารณาและการกำหนดเงื่อนไข 2.1 ให้บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะขอพ้นเหตุเพิกถอน มีหนังสือชี้แจงโดยแสดงเหตุผลหรือข้อมูลสนับสนุนที่บริษัทจดทะเบียนเห็นว่าฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทพ้นเหตุที่ต้องดำเนินการฟื้นฟูกิจการ 2.2 ในกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนในการขอพ้นเหตุเพิกถอนและย้ายหลักทรัพย์กลับสู่หมวดอุตสาหกรรมปกติ ตลาดหลักทรัพย์จะกำหนดระยะเวลาการห้ามขายหุ้นและหลักทรัพย์ที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นของบริษัท (Silent Period) โดยการห้ามผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic Shareholder8 ) ขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนเองถืออยู่ทั้งหมด เป็นเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นของบริษัทย้ายออกจากหมวด REHABCO และเริ่มซื้อขายในหมวดอุตสาหกรรมปกติ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถขายหลักทรัพย์ของบริษัทได้ร้อยละ 25 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ถูกห้ามขายทั้งหมด นับแต่วันเปิดซื้อขายวันแรกจนครบ 6 เดือนแรก และทยอยขายได้อีกร้อยละ 25 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ถูกห้ามขายทั้งหมด ภายใน 6 เดือนถัดไป ทั้งนี้หากบริษัทมีการเพิ่มทุน หรือมีการออกหลักทรัพย์ที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นของบริษัทโดยจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในช่วงระยะเวลาการห้ามขายหุ้นดังกล่าว การกำหนดจำนวนการห้ามขายหลักทรัพย์ให้รวมถึง 2.3 นอกจากเงื่อนไข Silent Period ตามข้อ 2.2 แล้ว ตลาดหลักทรัพย์อาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ดังนี้ 2.3.1 กำหนดให้บริษัทลงนามในข้อตกลงเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่ 2.3.2 กำหนดเงื่อนไขให้ดำเนินการใด ๆ หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์จะเผยแพร่ข้อมูลการย้ายหมวดจาก REHABCO ไปยังหมวดปกติให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้ทราบล่วงหน้า 7 วันทำการก่อนย้ายหมวดอุตสาหกรรม ผลบังคับใช้ ตลาดหลักทรัพย์จะใช้ขั้นตอนและแนวทางการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการฉบับนี้ แทนขั้นตอนและแนวทางการจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการฉบับลงวันที่ 25 สิงหาคม 2543 โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 28 มีนาคม 2546 เป็นต้นไป