ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 25/2543
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล
เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์(ฉบับที่ 6)
___________________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 13/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของสถาบันการเงินที่คณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินสั่งปิดกิจการ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม พ.ศ. 2541
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคำว่า "ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทำคำเสนอซื้อ" ระหว่างบทนิยามคำว่า "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" และคำว่า "ผู้สอบบัญชี" ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
""ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทำคำเสนอซื้อ" หมายความว่า (1) บุคคลตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของผู้ทำคำเสนอซื้อ (2) บุคคลที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีฐานะเป็นบุคคลตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) ของบุคคล ดังกล่าว"
ข้อ 3 ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"ข้อ 6 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ของบริษัทต่อสำนักงานตามประกาศนี้ เมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้
(1) มีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(2) บริษัทไม่สามารถขายหลักทรัพย์ได้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
(3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ชำระหนี้ตามหลักทรัพย์จนครบถ้วนแล้ว เว้นแต่กรณีที่เป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ
(4) เมื่อครบอายุหลักทรัพย์แปลงสภาพและปรากฏว่าไม่มีผู้ใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ (5) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดำเนินการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยความสมัครใจ และบริษัทได้จัดให้มีการเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และภายหลังการเสนอซื้อ มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทำคำเสนอซื้อและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทำคำเสนอซื้อ ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
(6) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีจำนวนผู้ถือหลักทรัพย์ทุกประเภทรวมกันน้อยกว่าหนึ่งร้อยราย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์(7) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์(8) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย และบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์
การสิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งงบการเงินเมื่อเกิดกรณีตาม (2) ถึง (5) ไม่รวมถึงกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานตามประกาศนี้เนื่องจากบริษัทได้ออกหลักทรัพย์อื่นด้วย
ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทำให้หน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดลงตาม (1) ถึง (8) ต่อสำนักงานก่อนถึงกำหนดเวลาส่งงบการเงินและรายงานดังกล่าว และเมื่อกรณีตาม (5) ถึง (8) หมดไป บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นต่อสำนักงานต่อไปตามประกาศนี้"
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 6/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2540
"ข้อ 6/1 นอกจากการสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทเนื่องจากกรณีตามข้อ 6 ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดำเนินการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยความสมัครใจ และบริษัทได้จัดให้มีการเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดแล้วตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ภายหลังการเสนอซื้อ มีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทำคำเสนอซื้อและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถแสดงต่อสำนักงานได้ว่าในบรรดาผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เหลืออยู่ดังกล่าว มีผู้ถือหุ้นที่สามารถได้รับข้อมูลได้โดยทางอื่น เนื่องจากฐานะของผู้ถือหุ้นรายนั้น หรือเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายนั้นมีความเกี่ยวเนื่องในทางใดทางหนึ่งกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกเหนือจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และผู้ถือหุ้นแต่ละรายดังกล่าวแสดงเจตนาว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลดังกล่าวจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามกลไกที่กำหนดตามประกาศนี้ และหากไม่นับรวมผู้ถือหุ้นทุกรายที่แสดงเจตนาดังกล่าวแล้ว จะคงเหลือผู้ถือหุ้นรายอื่นถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท สำนักงานอาจพิจารณากำหนดให้บริษัทดังกล่าวสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประกาศนี้ก็ได้
ให้นำความในวรรคสองและวรรคสามของข้อ 6 มาใช้บังคับโดยอนุโลมกับบริษัทที่สิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานเนื่องจากกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย
เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ "ผู้ถือหุ้นที่สามารถได้รับข้อมูลได้โดยทางอื่นเนื่องจากฐานะของผู้ถือหุ้นรายนั้น หรือเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายนั้นมีความเกี่ยวเนื่องในทางใดทางหนึ่งกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นอกเหนือจากการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท" อาจพิจารณาจาก(1) การเป็นผู้ลงทุนประเภทสถาบันหรือที่มีลักษณะเฉพาะ ตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(2) การเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(3) การเป็นผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามนัยแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(4) การเป็นกรรมการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์"
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2543
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-