ปฏิกริยาตื่นตัวของคนในตลาดทุนต่อกรณีที่กรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียของ บมจ.ซีพี ออลล์ [CPALL] มีมติไม่เห็นด้วยในการให้ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และ บมจ.ซีพี แอ็กซ์ตร้า [CPAXT] เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของเครือเจริญโภคภัณฑ์ (ซีพี)
โดยมีความเห็นสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ที่เห็นว่า บริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้ง 3 แห่งดังกล่าว มีบทบาทสำคัญและเชื่อมโยงกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด
การปรับโครงสร้างดังกล่าวอาจก่อให้เกิดข้อจำกัดด้านความคล่องตัว ความซับซ้อนด้าน กฎเกณฑ์เพราะเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
รวมถึงอาจส่งผลกระทบต่อความเป็นกลางและความสัมพันธ์ทางธุรกิจเมื่อพิจารณาถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความโปร่งใส ความเป็นอิสระในการดำเนินธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง และการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และอื่นๆนั้น
โดยไม่ได้มองแค่การจะย้ายสินทรัพย์สำคัญออกจาก CPALL แต่สิ่งที่สำคัญกว่า คือ กรรมการอิสระที่ลุกขึ้นมาทำหน้าที่ในจังหวะที่อ่อนไหวที่สุดของความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้ถือหุ้นใหญ่ในเครือเดียวกัน
ปกติแล้ว เวลาพูดถึงบริษัทขนาดใหญ่ในเครือธุรกิจไทย โดยเฉพาะเครือที่มีโครงสร้างซับซ้อน มีบริษัทลูก บริษัทแม่ และบริษัทโฮลดิ้งเชื่อมโยงกันหลายชั้น นักลงทุนจำนวนมากมักมีความรู้สึกอยู่ลึก ๆ ว่า แม้จะมีบอร์ด มีคณะกรรมการมีธรรมาภิบาล มีขั้นตอนอนุมัติครบถ้วน แต่ในทางปฏิบัติแล้ว เรื่องสำคัญ ๆ ก็มักเดินไปตามเจตนาของผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นหลัก
ความเห็นต่างจากคนในบอร์ด โดยเฉพาะกรรมการอิสระ จึงไม่ใช่ภาพที่เห็นกันบ่อยนัก โดยเฉพาะเมื่อดีลนั้นเกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างภายในเครือเอง
เพราะฉะนั้น ทันทีที่มีข่าวว่ากรรมการของ CPALL "ไม่เห็นด้วย" กับข้อเสนอการโยก 3 ธุรกิจสำคัญ ได้แก่ เคาน์เตอร์เซอร์วิส ไทยสมาร์ทคาร์ด และหุ้นใน CPAXT ไปอยู่ภายใต้ ACM Holding ซึ่งเป็นของกลุ่มธุรกิจ Virtual Bank ของเครือซีพี นักลงทุนจึงตีความถึงสัญญาณที่สำคัญมากว่าดีลนี้อาจมีนัยกระทบต่อผู้ถือหุ้น CPALL อย่างจริงจัง จนกรรมการที่คัดค้านไม่อาจปล่อยผ่านได้
โดยหน้าที่แล้ว"กรรมการอิสระ"ไม่ได้ถูกตั้งมาเพื่อบริหารธุรกิจแทนฝ่ายจัดการ แต่ตั้งมาเพื่อคานอำนาจและคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยเฉพาะในกรณีที่มีความเสี่ยงเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อน หรือรายการที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ถ้ากรรมการอิสระยังเห็นด้วยกับทุกอย่างเสมอ ตำแหน่งนี้ก็แทบไม่มีความหมายอะไรเลยในเชิงธรรมาภิบาล แต่เมื่อพวกเขาเลือกที่จะไม่เห็นด้วย และให้เหตุผลอย่างเป็นระบบว่าธุรกรรมนี้อาจทำให้ธุรกิจหลักของ CPALL สูญเสียความคล่องตัว เพิ่มความซับซ้อนด้านกฎเกณฑ์ และกระทบความเป็นกลางในการทำธุรกิจกับคู่ค้าเดิม
ภาพที่นักลงทุนเห็นทันที นี่ไม่ใช่แค่การมี"ความเห็นต่าง"แต่คือการส่งสัญญาณเตือนจากคนที่ทำหน้าที่หลักคือปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปกติทั่วไป ในตลาดทุนไทยคำว่า "กรรมการอิสระ" มักถูกพูดถึงในเชิงหลักการอยู่เสมอ แต่หลายครั้งนักลงทุนก็ไม่แน่ใจว่าบทบาทนี้มีพลังจริงแค่ไหน เพราะเมื่อเจอรายการระหว่างกันของบริษัทใหญ่ๆ ที่มีความสัมพันธ์เชิงอำนาจที่ไม่สมดุล ผู้ถือหุ้นใหญ่มีอิทธิพลสูง ฝ่ายบริหารก็อาจมองผลประโยชน์ระดับกลุ่มธุรกิจมากกว่าผลประโยชน์เฉพาะบริษัทจดทะเบียนนั้น ๆ
ดังนั้น การที่ "กรรมการอิสระ" บริษัทใดก็ตาม ออกมาลงมติไม่เห็นด้วยพร้อมกัน นักลงทุนจึงรู้สึกว่านี่เป็นเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นได้ยาก หรือเป็นเหตุการณ์ที่เกิดไม่บ่อย และมีน้ำหนักเชิงสัญลักษณ์สูงมาก มันเหมือนเป็นการบอกว่า อย่างน้อยในบริษัทขนาดใหญ่มากแห่งหนึ่ง กลไกคานอำนาจยังทำงานอยู่จริง
แต่อีกเหตุผลที่ทำให้นักลงทุนสนใจมากยิ่งกว่าเดิม คือกรรมการอิสระไม่ได้คัดค้านเรื่องเล็ก ๆ แต่พวกเขากำลังคัดค้านการโยก 3 บริษัทสำคัญของระบบนิเวศ CPALL ออกไปจากตัวบริษัท
การย้าย"เคาน์เตอร์เซอร์วิส"กับ"ไทยสมาร์ทคาร์ด"นั้น นักลงทุนยังพอเข้าใจได้ว่าเกี่ยวข้องกับบริการการเงินและการชำระเงิน แต่การใส่ CPAXT เข้ามาในดีลทำให้เรื่องเปลี่ยนไปทันที เพราะ CPAXT ไม่ใช่ธุรกิจขนาดเล็ก ไม่ใช่ non-core asset ที่ถอดออกแล้วไม่มีใครสนใจ แต่เป็นกิจการค้าปลีกขนาดมหาศาล เจ้าของ Makro และ Lotus และเป็นสินทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาดระดับแสนล้านบาท
ตรงนี้เองที่ทำให้ความไม่เห็นด้วยของกรรมการอิสระมีความหมายมากขึ้น เพราะทำให้นักลงทุนตั้งคำถามว่าหากเป็นเพียงการจัดโครงสร้างเพื่อเสริมธุรกิจ Virtual Bank เหตุใดจึงต้องดึงสินทรัพย์ใหญ่ขนาดนี้ออกจาก CPALL ด้วย และถ้าดึงออกไปจริง CPALL จะได้อะไรตอบแทนกลับมาอย่างเป็นธรรมเพียงพอหรือไม่
คำถามนี้สำคัญมาก เพราะข้อมูลที่แจ้งกับตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่ได้บอกเลยว่า จะใช้วิธีการแลกหุ้น หรือ ใช้เงินสดเข้ามาซื้อ
ประกอบกับ ผู้ถือหุ้นรายย่อยของ CPALL ไม่ได้ลงทุนเข้ามาเพื่อถือหุ้นบริษัทที่ค่อย ๆ สูญเสียสินทรัพย์เชิงยุทธศาสตร์ออกไป
ประเด็นนี้สำคัญมาก เพราะในเชิงทฤษฎี บริษัทจดทะเบียนควรมีฐานะเป็นนิติบุคคลที่มีผลประโยชน์ของตนเอง แม้ผู้ถือหุ้นใหญ่จะมีอำนาจกำหนดทิศทาง แต่ก็ไม่ควรโยกสินทรัพย์เข้า-ออกตามความจำเป็นของกลุ่ม โดยไม่อธิบายให้ชัดว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะได้อะไร และรับความเสี่ยงอะไรเพิ่มขึ้นบ้าง
ยิ่งเมื่อมองย้อนกลับไปถึงประวัติการที่ CPALL เคยแบกภาระหนี้ก้อนใหญ่จากการซื้อ Makro และ Lotus เพื่อขยายอาณาจักรค้าปลีกของเครือ ความรู้สึกอ่อนไหวของนักลงทุนยิ่งรุนแรงขึ้น เพราะทำให้เกิด narrative ที่น่าหวั่นใจเมื่อต้องโอนสินทรัพย์นี้ออกไป
ความเสี่ยงไม่ได้อยู่แค่เรื่องราคา แต่ยังอยู่ที่โครงสร้างอำนาจและโครงสร้างธุรกิจในอนาคตด้วย หาก 3 ธุรกิจดังกล่าวไปอยู่ใต้กลุ่มธุรกิจ Virtual Bank ความสัมพันธ์ระหว่างร้าน 7-Eleven กับบริการชำระเงิน บริการสมาชิก และพันธมิตรธนาคาร อาจเปลี่ยนไปอย่างมีนัยสำคัญ จากเดิมที่ถูกออกแบบมาเพื่อสนับสนุนธุรกิจค้าปลีกของ CPALL โดยตรง วันหนึ่งอาจต้องไปสนับสนุนธุรกิจการเงินใหม่ในเครือแทน
ในเชิงจิตวิทยาตลาด เรื่องนี้ยังสำคัญเพราะเปลี่ยนอารมณ์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย จาก"ผู้เฝ้ามอง" มาเป็น "ผู้มีบทบาทได้จริง" เนื่องจากเมื่อกรรมการอิสระไม่เห็นด้วย ดีลนี้ก็ไม่ได้ดูเป็นเรื่องปิดเกมตั้งแต่ต้นอีกต่อไป แต่กลายเป็นประเด็นที่ผู้ถือหุ้นต้องคิด ต้องชั่งน้ำหนัก และต้องตัดสินใจเองในการประชุมผู้ถือหุ้น (29 พฤษภาคม 2569)
ความเห็นของกรรมการอิสระจึงทำหน้าที่เหมือนการเปิดแฟ้มข้อสงสัยอย่างเป็นทางการว่า ดีลนี้อาจไม่เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และเมื่อข้อสงสัยนี้ถูกประกาศออกมาโดยคนในบอร์ดเอง นักลงทุนรายย่อยก็มีความชอบธรรมมากขึ้นที่จะตั้งคำถามแรง ๆ กับฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่
ต่างจากกรณีทั่วไปที่เสียงคัดค้านมักมาจากนักวิเคราะห์ สื่อ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยภายนอก ซึ่งผู้บริหารอาจตอบโต้ได้ว่าเป็นความเข้าใจคลาดเคลื่อน แต่เมื่อเสียงนั้นมาจากกรรมการเอง มันก็ยากจะมองข้าม เพราะเป็นเสียงจากคนที่เห็นข้อมูลวงในระดับบอร์ด และยังเลือกจะไม่เห็นด้วยทั้งที่ย่อมรู้ดีถึงน้ำหนักของการตัดสินใจนั้น
ทั้งหมดนี้จะกลายเป็นประเด็นทั้งเชิงบวกและลบในเวลาเดียวกัน กล่าวคือ ด้านบวกคือ ผู้คนเห็นธรรมาภิบาลทำงานจริง เห็นว่าตลาดทุนไทยอาจกำลังพัฒนาไปสู่จุดที่กรรมการอิสระไม่ใช่เพียงตรายาง
ด้านลบคือ ถ้ากรรมการอิสระยังต้องออกมาไม่เห็นด้วย แปลว่าดีลนี้อาจมีประเด็นซับซ้อนและมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นมากกว่าที่เห็นภายนอก
ความหมายเชิงสัญลักษณ์ของเหตุการณ์นี้ มันเป็นช่วงเวลาที่ตลาดได้เห็นการปะทะกันระหว่าง 2 ชุดความคิดอย่างชัดเจน ชุดแรกคือความคิดแบบ "ผลประโยชน์ของทั้งเครือ" ซึ่งอาจมองว่าการรวมสินทรัพย์สำคัญไปหนุน Virtual Bank เป็นเรื่องสมเหตุสมผลในระดับกลุ่ม
อีกชุดคือความคิดแบบ "ผลประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนและผู้ถือหุ้นทุกราย" ซึ่งถามว่าแล้ว CPALL ในฐานะบริษัทหนึ่ง ได้อะไร เสียอะไร และถูกปฏิบัติอย่างเป็นธรรมหรือไม่
ธิติ ภัทรยลรดี