บมจ.สินประกันภัย (NSI) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2565 เมื่อวันที่28 ตุลาคม 2565 อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทฯออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สืบเนื่องจากบริษัทฯ ได้รับแจ้งจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ว่าบริษัท ไทยศรีประกันภัย จำกัด (มหาชน) (ThaiSri) ได้ส่งหนังสือแจ้งความประสงค์ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2565 โดยระบุว่า ThaiSri มีความประสงค์จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ เพื่อทำการเพิกถอนหุ้นสามัญของบริษัทฯ ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยความสมัครใจ ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดย ThaiSri จะเสนอซื้อ หุ้นสามัญของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ ในราคาหุ้นละ 215.00 บาท (ราคาเสนอซื้อ) โดยภายหลังที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย ThaiSri เสร็จสิ้น ThaiSri มีแผนที่จะดำเนินการให้บริษัทฯ โอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ซึ่งประกอบด้วย ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิหน้าที่และความรับผิดทั้งหมดของบริษัทฯ ที่มีอยู่ ณ วันที่โอนกิจการเสร็จสมบูรณ์ให้แก่ThaiSri เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงของธุรกิจประกันวินาศภัยของ ThaiSri
โดย ThaiSri จะชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสดและตั๋วสัญญาใช้เงินรวมจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,988,500,000 บาท ให้แก่บริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯจะดำเนินการเลิกบริษัทและชำระบัญชีให้เสร็จสิ้นต่อไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประมวลรัษฎากร และประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว (ธุรกรรมการโอนกิจการทัง้หมด)
อนึ่ง ในกรณีที่มีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของThaiSri กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งประกอบด้วย (1) บริษัท เอ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ จำกัด (2) บริษัท พกกิม จำกัด (3) นางสาวศรีรัตนา เจริญชัยพงศ์(4) นายวรวัจน์เจริญชัยพงศ์ (5) นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์(6) นางสาววิมล เจริญชัยพงศ์(7) นายไพรัช เจริญชัยพงศ์ และ(8) นายสมบุญ ฟูศรีบุญ และกลุ่มผู้ถือหุ้นอีกบางส่วนได้ตกลงที่จะขายหุ้นสามัญในบริษัทฯจำนวนรวมอย่างน้อย 10,463,729 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75.2786 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ ThaiSri ("กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่")
ทั้งนี้ราคาเสนอซื้อที่เสนอโดย ThaiSri ที่กล่าวข้างต้นนั้น เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดของราคาเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ที่คำนวณได้ตามที่ประกาศการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการกำหนด ทั้งนี้ ThaiSri ได้ยืนยันในหนังสือแจ้งความประสงค์ว่าThaiSri จะไม่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หาก ThaiSri จำต้องปรับราคาเสนอซื้อให้สูงกว่าราคาหุ้นละ 215.00 บาท
ทั้งนี้เนื่องจากภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย ThaiSri เสร็จสมบูรณ์บริษัทฯ คาดว่าThaiSri จะถือหุ้นสามัญในบริษัทฯ อย่างน้อยจำนวน 10,463,729 หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75.2786 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ จากการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ปัจจุบันของบริษัทฯในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย ThaiSri และยังไม่อาจคาดได้ว่าThaiSri จะถือหุ้นสามัญในบริษัทฯ ได้ถึงร้อยละ 95ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ขึ้นไปหรือไม่ ThaiSriจึงมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติโดยความเห็นชอบของกรรมการอิสระให้แต่งตั้งบริษัท พาย แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับ (1) การเพิกถอนหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (2) การเข้าทำธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด ส่วนที่ปรึกษาทางการเงินของผู้เสนอซื้อ คือบริษัท เดอะ ควอนท์ กรุ๊ป จำกัด
และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2565ในวันที่ 9 ธันวาคม 2565 เวลา 10.00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์(E-Meeting) โดยกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565(Record Date) ในวันที่14 พฤศจิกายน 2565
ทั้งนี้การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ฯ โดย ThaiSri อยู่ภายใต้เงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญ อย่างน้อยดังนี้
(1) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้(1) การเพิกถอนหุ้นของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ (2) การโอนกิจการทั้งหมดของบริษัทฯ(Entire Business Transfer) ให้แก่ThaiSriและ(3) กำรแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ เรื่องสัดส่วนของผู้ถือหุ้นและสัดส่วนของกรรมการของบริษัทฯ ที่ไม่ใช่สัญชาติไทย
(2) บริษัทฯจะต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทฯ เรื่องสัดส่วนของผู้ถือหุ้นและสัดส่วนของกรรมการของบริษัทฯ ที่ไม่ใช่สัญชาติไทยต่อกระทรวงพาณิชย์
(3) บริษัทฯได้รับจดหมายที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อแจ้งผลการพิจารณาอนุมัติเบื้องต้นในเรื่องการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้เว้นแต่ผลการพิจารณาอนุมัติฉบับทางการจากตลาดหลักทรัพย์ฯซึ่งบริษัทฯจะยื่นคำขอภำยหลังจากการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดย ThaiSri ตามสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างThaiSr iและกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสร็จสมบูรณ์
(4) บริษัทฯได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย ("คปภ.") ในเรื่องการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯโดย ThaiSri และการโอนกิจการทั้งหมด (Entire BusinessTransferและ คปภ. ไม่ได้มีการกำหนดเงื่อนไขใด ๆแก่บริษัทฯ หรือThaiSri ซึ่งขัดขวางหรือห้ามบริษัทฯ หรือThaiSriจากการเข้าทำธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสำมัญโดย ThaiSriและธุรกรรมกำรโอนกิจการทั้งหมด (Entire BusinessTransfer) ในกรณีที่ผลการพิจารณาอนุมัติอยู่ภายใต้เงื่อนไขซึ่งกำหนดโดย คปภ. เงื่อนไขดังกล่าวจะต้องบรรลุก่อนการเข้าซื้อหุ้นสามัญ โดย ThaiSri ตามสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างThaiSriและกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสร็จสมบูรณ์
(5) ThaiSri ได้รับอนุมัติจาก คปภ. หรือกระทรวงการคลังในเรื่องการเพิ่มทุนของ ThaiSri
(6) สัญญาโอนกิจการทั้งหมดซึ่งมีสาระสำคัญตามร่างที่ระบุในสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง ThaiSriและกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้มีการลงนามโดยบริษัทฯและส่งมอบให้ThaiSri เพื่อการลงนำม
(7) ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอันมีผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ
(8) ไม่มีบุคคลหรือหน่วยงานของรัฐซึ่งได้ดำเนินการหรือข่มขู่ว่าจะดำเนินการ รวมถึงการดำเนินการหรือการสอบสวนใด ๆเพื่อวัตถุประสงค์ในการห้าม คัดค้าน หรือแทรกแซงธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญและการโอนกิจการทั้งหมดหรือความยินยอมของบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง หรือได้ดำเนินการ หรือข่มขู่ว่าจะดำเนินการใด ๆซึ่งส่งผลให้หรืออาจคาดหมายได้ว่าธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญโดย ThaiSriและธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมด จะไม่สอดคล้องอย่ำงมีนัยสำคัญกับคำรับประกันที่ได้ให้ไว้ตามสัญญาซื้อขายหุ้นซึ่งจะได้เข้าทำระหว่างThaiSri และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีการตราหรือเสนอกฎหมายใด ๆ(รวมถึงกฎหมายลำดับรอง) หรือคำสั่ง หรือเงื่อนไขใด ๆซึ่งห้ามมิให้เข้าทำหรือจำกัดหรือทำให้เกิดการล่าช้าในการปฏิบัติตามธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญและการโอนกิจการทั้งหมดอย่างมีนัยสำคัญ