พระราชบัญญัติ
บริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 2)
พ.ศ. 2544
________________________
ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร.
ให้ไว้ ณ วันที่ 23 มิถุนายน พ.ศ.2544
เป็นปีที่ 56 ในรัชกาลปัจจุบัน
พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า
โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
พระราชบัญญัตินี้มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 48ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย
จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของรัฐสภา ดังต่อไปนี้
มาตรา 1 พระราชบัญญัตินี้ เรียกว่า "พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2544"
มาตรา 2 พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป
มาตรา 3 ให้ยกเลิกความในมาตรา 50 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"มาตรา 50 หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน"
มาตรา 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา 54/1 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
"มาตรา 54/1 บทบัญญัติมาตรา 54 วรรคสอง มิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัท ปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง"
มาตรา 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา 66/1 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
"มาตรา 66/1 บทบัญญัติมาตรา 66 ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้
(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน
หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย
หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวงถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้
การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง"
มาตรา 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของมาตรา 102 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
"การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้นมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ"
มาตรา 7 ให้ยกเลิกความในมาตรา 119 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"มาตรา 119 เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา 51 ทุนสำรองตามมาตรา 116 หรือเงินสำรองอื่น เพื่อชดเชยผลชาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้
การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่ง ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อนแล้วจึงหักจากทุนสำรองตามมาตรา 116 และทุนสำรองตามมาตรา 51 ตามลำดับ"
มาตรา 8 ให้ยกเลิกความในมาตรา 139 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
"มาตรา 139 บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้แต่จะลดทุนลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่
ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา 119 แล้วยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้
การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใด จะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ประชุมลงมติ"
ผู้รับสนองพระบรมราชโองการพันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร
นายกรัฐมนตรี
หมายเหตุ: เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลานานแล้ว บทบัญญัติเดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการกำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่ำ และในส่วนที่เกี่ยวกับการไม่เปิดช่องให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถซื้อหรือถือหุ้นของตนเอง หรือใช้ประโยชน์จากการใช้หนี้แปลงเป็นทุนได้ รวมทั้งไม่สามารถนำทุนสำรองบางประเภทมาใช้ในการบริหารทางการเงินของบริษัทเพื่อลดผลขาดทุนสะสมได้ ทำให้การบริหารงานของบริษัทไม่เหมาะสมสอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจที่ผันแปรไป จึงสมควรแก้ไขปรับปรุงบทบัญญัติที่ใช้อยู่เดิมให้มีประสิทธิภาพ เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัทและเป็นแรงจูงใจนักลงทุน รวมทั้งให้มีส่วนในการช่วยฟื้นฟูและเพิ่มประสิทธิภาพของตลาดทุน จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้