กรุงเทพฯ--11 ก.ย.--อาซิแอม เบอร์สัน-มาร์สเตลเลอร์
เมืองซานฟรานซิสโก รัฐแคลิฟอร์เนีย และเมืองไวท์เพลน รัฐนิวยอร์ค (7 กันยายน 2001) เชฟรอน คอร์เปอเรชั่นและเท็กซาโก อิงค์ ยืนยันวันนี้ว่า คณะกรรมาธิการด้านการค้าแห่งรัฐบาลกลางสหรัฐ (U.S. Federal Trade Commission - FTC) ได้อนุมัติคําสั่งยินยอมให้ทั้งสองบริษัทดําเนินการรวมกิจการตามที่ได้ประกาศไว้ก่อนหน้านี้
บริษัทใหม่ซึ่งมีชื่อว่า ChevronTexaco Corporation จะเป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทพลังงานที่ใหญ่ที่สุดในโลกและจะมีความสามารถในการแข่งขันที่สูงมากในกลุ่มบริษัทพลังงานทั้งหมด
แต่ละบริษัทได้เจรจาขอคําสั่งยินยอมจากอัยการสูงสุดใน 12 รัฐของสหรัฐ นอกจากนั้น ทั้งสองบริษัทยังได้รับการอนุมัติในกฎระเบียบต่างๆ ที่จําเป็นจากสหภาพยุโรปและจากหลายประเทศซึ่งบริษัททั้งสองมีการดําเนินงานอยู่
"วันนี้ถือเป็นวันสําคัญอย่างยิ่งที่เราจะได้ดําเนินการจัดตั้งบริษัทพลังงานชั้นนํา ด้วยสินทรัพย์ ความสามารถพิเศษ ความแข็งแกร่งทางด้านการเงิน และเทคโนโลยีในระดับโลก เพื่อให้ได้ผลที่เหนือกว่า" มร. เดวิด เจ. โอไรลลี่ ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท เชฟรอน คอร์เปอเรชั่น กล่าว ทั้งนี้ ท่านจะดำรงตำแหน่งเดียวกันนี้ในบริษัทใหม่
"การวางแผนที่จะรวมบริษัทหลังจากประกาศรวมกิจการในเดือนตุลาคมปีที่แล้วได้ดําเนินไปอย่างราบรื่นมาก เราพร้อมที่ จะเริ่มดําเนินงานเป็นบริษัทเดียวอย่างมีประสิทธิภาพ เมื่อได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น"
มร. เกลนน์ เอฟ. ทิลตัน ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัท เท็กซาโก อิงค์ กล่าวว่า "ChevronTexaco ซึ่งเป็นบริษัทใหม่นี้จะเป็นการรวมเอาสองบริษัทที่ยิ่งใหญ่ซึ่งมีประวัติความสําเร็จและนวัตกรรมอันยาวนานเพื่อเผชิญกับความท้าทายใหม่ๆ ในการตอบสนองความต้องการพลังงานของลูกค้าและคู่ค้าของเรา
"เราพร้อมเต็มที่ที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขของคําสั่งยินยอมและรอคอยที่จะดําเนินการรวมกิจการให้เสร็จสิ้นและสร้างบริษัท พลังงานแห่งใหม่ที่ยิ่งใหญ่ให้เกิดขึ้น" มร. ทิลตัน กล่าว ทั้งนี้ มร. ทิลตัน จะดำรงตำแหน่งรองประธานบริษัท ChevronTexaco ร่วมกับ มร. ริชาร์ด เอช. แม็ทสกี ซึ่งปัจจุบันเป็นรองประธานบริษัทเชฟรอน
ทั้งเชฟรอน และ เท็กซาโก จะปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในคําสั่งยินยอมดังต่อไปนี้ เพื่อให้การรวมกิจการเสร็จสิ้นสมบูรณ์
- เท็กซาโก จะดําเนินการขายหุ้นที่บริษัทได้ร่วมลงทุนกับ Motiva Enterprises LLC และ Equilon Enterprises LLC หากเท็กซาโก ไม่สามารถขายหุ้นใน Motiva ให้กับเชลล์ และ Saudi Refining, Inc. และหุ้นใน Equilon ให้กับเชลล์ ก่อนการรวมกิจการ ก็จะต้องนําหุ้นของบริษัทลูกของเท็กซาโก ที่เป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทดังกล่าวไปไว้กับ Divestiture Trust ก่อนเสร็จสิ้นการรวมกิจการเพื่อให้ดําเนินการขายภายในแปดเดือนหลังจากการรวมกิจการ
- ภายใต้เงื่อนไขที่กําหนดไว้ เท็กซาโก จะให้สิทธิ์ในการใช้ยี่ห้อเท็กซาโก แก่ Equilon และ Motiva แต่ผู้เดียวจนถึง 30 มิถุนายน 2003 และให้ใช้สิทธิ์โดยไม่จํากัดผู้ใช้จนถึง 30 มิถุนายน 2006
- ChevronTexaco จะดําเนินการขายหุ้นที่เท็กซาโก เป็นเจ้าของใน Discovery Pipeline System ภายในหกเดือน หลังจากรวมกิจการ และเท็กซาโก (Texaco) จะลาออกจากการเป็นผู้ดําเนินงานของบริษัทนี้
- ChevronTexaco จะดําเนินการขายหุ้นที่เท็กซาโก เป็นเจ้าของใน Enterprise Fractionating Plant ในเมือง Mont Belvieu รัฐเท็กซัสภายในหกเดือนหลังจากรวมกิจการ
- เท็กซาโก จะดําเนินการขายหุ้นส่วนหนึ่งที่เป็นเจ้าของในธุรกิจการบินทั่วไปในสหรัฐ
เชฟรอน และ เท็กซาโก จะขอรับความเห็นชอบในการรวมกิจการจากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท ณ ที่ประชุมของผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทในวันที่ 9 ตุลาคม ที่เมืองฮูสตัน รัฐเท็กซัส
การรวมกิจการนี้เป็นการนำบริษัทพลังงานชั้นนำและคู่ค้าที่มีสัมพันธภาพอันยาวนานสองแห่งมารวมกัน บริษัทใหม่นี้ จะมีฐานะเป็นผู้นําระดับโลกในด้านปริมาณปิโตรเลียมสํารอง โอกาสการสำรวจและผลิตธุรกิจกลั่นนํ้ามันและการตลาดทั่วโลกอย่างครบวงจร ธุรกิจเคมีภัณฑ์ทั่วโลก ฐานการผลิตก๊าซธรรมชาติและพลังงาน ความเชี่ยวชาญด้านนวัตกรรมเทคโนโลยีที่นำหน้าวงการ
ChevronTexaco จะมีมูลค่าตลาดของบริษัทที่รวมกันมากกว่าหนึ่งแสนล้านเหรียญสหรัฐ ทรัพย์สิน 83,000 ล้านเหรียญ ปริมาณปิโตรเลียมสํารองสุทธิที่พิสูจน์แล้ว 11,500 ล้านบาร์เรล (BOE) ปริมาณการผลิตรายวัน 2.7 ล้านบาร์เรล (BOE) และการดําเนินงานทั่วโลก ในสหรัฐ ChevronTexaco จะเป็นผู้ผลิตน้ำมันและก๊าซรายใหญ่ที่สุดเป็นอันดับสามของประเทศ ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมของบริษัทในชื่อ เชฟรอน เท็กซาโก และ คาลเท็กซ์ จะมีการวางจําหน่ายใน 180 ประเทศ (คาลเท็กซ์ เป็นการร่วมทุนของเชฟรอนและเท็กซาโก ในสัดส่วน 50:50 ตั้งแต่ปี1936 และมีการดําเนินงานในเอเชีย แอฟริกา และตะวันออกกลาง)
ในการรวมกิจการผู้ถือหุ้นของเท็กซาโก จะได้รับหุ้นสามัญของ ChevronTexaco ในสัดส่วน 0.77 หุ้นต่อหนึ่งหุ้นสามัญของเท็กซาโกที่ตนเป็นเจ้าของ ส่วนผู้ถือหุ้นของเชฟรอน จะมีจํานวนหุ้นเท่าเดิมกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมาธิการด้านการค้าแห่งรัฐบาลกลางสหรัฐ ได้เริ่มขึ้นปีที่แล้ว หลังจากได้มีการแจ้งและให้ข้อมูลเกี่ยวกับการรวมกิจการภายใต้กฎหมายป้องกันการผูกขาด ฮาร์ท-สก็อตต์-โรดิโน (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)
การใช้ข้อความให้ปลอดภัยตามกฎหมายว่าด้วยการปฏิรูปการฟ้องร้องคดีหลักทรัพย์ส่วนบุคคล (Private Securities Litigation Reform Act Safe Harbor Statement) นอกเหนือจากข้อมูลที่เป็นข้อเท็จจริงในอดีตและปัจจุบันที่ระบุไว้ในที่นี้ ข้อความที่ประกาศแจ้งต่อหนังสือพิมพ์นี้ (ซึ่งรวมถึงข้อความเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากการรวมกิจการ เช่น ประสิทธิภาพ การประหยัดค่าใช้จ่าย ข้อมูลทางการตลาดและความแข็งแกร่งทางการเงิน และความสามารถในการแข่งขันและฐานะของบริษัทเมื่อรวมกันแล้ว และข้อความอื่นๆ ที่ใช้คําว่า "คาดหวัง" "คาดหมาย" "คาดการณ์" "วางแผน" และข้อความอื่นๆ ในลักษณะนี้) ถือเป็นข้อความเกี่ยวกับการมองไปยังอนาคต (forward-looking statement) ซึ่งอยู่ในความหมายของบทบัญญัติ "safe harbor" ของกฎหมายว่าด้วยการปฏิรูปการฟ้องร้องคดีหลักทรัพย์ส่วนบุคคล ปี 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) ข้อความเกี่ยวกับการมองไปยังอนาคตนี้ขึ้นอยู่กับความเสี่ยงและความไม่แน่นอน ซึ่งอาจทําให้ผลที่แท้จริงแตกต่างไปอย่างมาก ซึ่งรวมถึงความเป็นไปได้ว่าประโยชน์ที่คาดคะเนไว้ จากการรวมกิจการอาจไม่เกิดขึ้นทั้งหมด ความเป็นไปได้ว่าค่าใช้จ่ายหรือความยุ่งยากเกี่ยวกับการรวมธุรกิจของเราอาจมากกว่าที่คาดไว้ ผลกระทบของการแข่งขันและปัจจัยเสี่ยงอื่นๆ เกี่ยวกับอุตสาหกรรมของเราตามรายละเอียดในรายงานแต่ละฉบับของเชฟรอน และ เท็กซาโก ที่ส่งให้กับคณะกรรมาธิการตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (SEC)
ข้อมูลเพิ่มเติม
เชฟรอน ได้ยื่น Registration Statement ในฟอร์ม S-4 ให้กับ SEC และ Texaco ก็ได้ยื่น Definitive Proxy Statement ซึ่งอยู่ใน Schedule 14A ให้กับ SEC เอกสารที่ยื่นไปประกอบด้วยใบมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่ใช้ร่วมกัน (definitive joint proxy statement/prospectus) เกี่ยวกับการรวมกิจการที่ได้เสนอมา นักลงทุนควรอ่านใบมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่ใช้ร่วมกัน และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่ได้ยื่นให้กับ SEC เพราะเป็นข้อมูลที่สำคัญ ใบมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่ใช้ร่วมกัน ได้ถูกส่งไปยังผู้ถือหุ้นของเชฟรอน และ เท็กซาโก เพื่อขออนุมัติในเรื่องที่เสนอมา นอกจากนี้ ท่านสามารถขอเอกสารโดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายใดๆ จากเว็บไซต์ที่ดูแลโดย SEC ที่ www.sec.gov และท่านสามารถขอเอกสารที่ เชฟรอน ส่งให้ SEC โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายใดๆ โดยเขียนคําร้องขอไปที่ Chevron Corporation, 575 Market Street, San Francisco, CA 94105 และส่งถึง Corporate Secretary หรือโทรไปที่ (415) 894-7700 ท่านสามารถขอเอกสารที่เท็กซาโก ส่งให้ SEC โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายใดๆ โดยเขียนคําร้องไปที่ Texaco Inc., 2000 Westchester Avenue, White Plains, New York 10650 โดยส่งถึง Secretary หรือโทรไปที่ (914) 253-4000
เชฟรอน และ เท็กซาโก รวมทั้งผู้อํานวยการและผู้บริหารของแต่ละบริษัท อาจได้รับการพิจารณาให้เป็นผู้ที่มีส่วนในการขอใบมอบอํานาจจากผู้ถือหุ้นของเชฟรอน และเท็กซาโก ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการรวมกิจการ ข้อมูลเกี่ยวกับผู้อํานวยการและผู้บริหารของเชฟรอน และการเป็นเจ้าของหุ้นเชฟรอนของบุคคลเหล่านี้มีรายละเอียดอยู่ในใบมอบฉันทะสําหรับการประชุมประจําปีสําหรับปี 2001 ของผู้ถือหุ้นเชฟรอน ข้อมูลเกี่ยวกับผู้อํานวยการและผู้บริหารของเท็กซาโก และการเป็นเจ้าของหุ้นเท็กซาโกของบุคคลเหล่านี้มีรายละเอียดอยู่ในรายงานประจําปีของเท็กซาโก ในฟอร์ม 10-K สําหรับปีที่สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2000 นักลงทุนสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้มีส่วนร่วมดังกล่าวโดยอ่านจากใบมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่ใช้ร่วมกัน
ติดต่อ:
Chevron: Fred Gore ll 415 - 894 - 4443
Texaco: Paul Weeditz 914 - 253 - 7745
สอบถามข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อ
อาซิแอม เบอร์สัน-มาร์สเตลเลอร์
เจมส์ / วราพร / สาธิดา
โทร 0-2252-9871-7--จบ--
-อน-