กรุงเทพฯ--14 มิ.ย.--ธนาคารกรุงไทย ด้วยคณะกรรมการธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดให้มีการประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ใน วันพฤหัสบดีที่ 22 มิถุนายน 2543 เวลา 15.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 5 อาคารสำนักงานใหญ่ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เลขที่ 35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระ ดังต่อไปนี้ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2543 ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรรับรองรายงานการประชุม ตามที่คณะกรรมการเสนอ 2. พิจารณาอนุมัติแนวทางการดำเนินการของธนาคารในการโอนลูกหนี้ด้อยคุณภาพไปยังบริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด ความเห็นของคณะกรรมการ : เนื่องจากเป็นการดำเนินการตามแนวทางการแก้ไขปัญหาหนี้ด้อยคุณภาพของ ธนาคารที่คณะรัฐมนตรีมีมติให้ความเห็นชอบเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2543 อันจะ ทำให้ธนาคารมีสถานะทางการเงินที่ดีขึ้น จึงเห็นควรอนุมัติให้ดำเนินการ ตามที่ คณะกรรมการเสนอ 3. พิจารณาอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของธนาคาร จำนวน 108,000,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 219,969,122,500 บาท เป็น 111,969,122,500 บาท โดยการลดหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก จำนวน 10,800 ล้านหุ้น มูลค่า หุ้นละ 10 บาท เป็นเงิน 108,000,000,000 บาท และให้จัดสรรคืนทุนจากการลดทุนจดทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก จำนวน 108,000,000,000 บาท ความเห็นของคณะกรรมการ : การลดทุนจดทะเบียน และการจัดสรรคืนทุนดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งในการดำเนิน การตามแนวทางการแก้ไขปัญหาหนี้ด้อยคุณภาพของธนาคาร จึงเห็นควรอนุมัติ ให้ดำเนินการตามที่คณะกรรมการเสนอ 4. พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของธนาคาร ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนจากทุนจด ทะเบียนเดิม 219,969,122,500 บาท เป็น 111,969,122,500 บาท เป็นดังนี้ “ ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 111,969,122,500 บาท (หนึ่งแสนหนึ่งหมื่นหนึ่งพันเก้าร้อยหกสิบเก้าล้านหนึ่ง แสนสองหมื่นสองพันห้าร้อยบาท) แบ่งออกเป็น 11,196,912,250 หุ้น (หนึ่งหมื่นหนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบหกล้าน เก้าแสนหนึ่งหมื่นสองพันสองร้อยห้าสิบหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็นหุ้นสามัญ 11,191,412,250 หุ้น (หนึ่งหมื่นหนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้าสิบเอ็ดล้านสี่แสนหนึ่งหมื่นสองพันสองร้อยห้าสิบหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ 5,500,000 หุ้น (ห้าล้านห้าแสนหุ้น)” ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ตามที่คณะ กรรมการเสนอ 5. พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน (ลดหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก) เป็นดังนี้ “ข้อ 4. หุ้นทั้งหลายของบริษัทแบ่งออกเป็นสองประเภท คือ (1) หุ้นสามัญ ซึ่งต้องลงเงินเต็มมูลค่าที่ได้ตราไว้ (2) หุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งต้องลงเงินเต็มมูลค่าที่ได้ตราไว้ สภาพของหุ้นบุริมสิทธิมีลักษณะพิเศษ นอก จากมีสิทธิออกเสียงและมีสิทธิได้รับเงินปันผลอย่างหุ้นสามัญแล้วยังมีบุริมสิทธิ ดังนี้ (2.1) หุ้นบุริมสิทธิเดิม จำนวน 5.5 ล้านหุ้น มีสิทธิได้รับเงินปันผลพิเศษในอัตราตายตัว ร้อยละสามต่อปีก่อนหุ้นสามัญ” ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของธนาคาร ตามที่คณะ กรรมการเสนอ 6. พิจารณาอนุมัติให้ธนาคารออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก จำนวน 10,800 ล้านหน่วย ให้แก่กองทุน เพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน มีรายละเอียดดังนี้ ประเภท : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ หมวด ก ของธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน : 10,800 ล้านหน่วย อายุ : 10 ปี ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิได้ตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นต้นไปจนกว่า จะครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยไม่จำกัดเวลาและจำนวนครั้งใน การใช้สิทธิ อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นบุริมสิทธิ โดยมอบอำนาจให้คณะ กรรมการธนาคารเป็นผู้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องใน การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก ความเห็นของคณะกรรมการ : การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก ให้แก่กองทุนเพื่อการ ฟื้นฟูฯ ดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินการตามแนวทางการแก้ไขปัญหาหนี้ ด้อยคุณภาพของธนาคาร จึงเห็นควรอนุมัติให้ดำเนินการตามที่คณะกรรมการ เสนอ 7. พิจารณาอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของธนาคาร จำนวน 108,000,000,000 บาท โดยออกเป็นหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก จำนวน 10,800 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท สำหรับหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก ที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น บุริมสิทธิ ให้มีสิทธิดังนี้ คือ (1) มีสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ โดยให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวดนี้ยื่นคำขอแปลงหุ้นตามแบบที่บริษัท กำหนด และให้ส่งมอบใบหุ้นเดิมตามจำนวนนั้น ๆ คืนด้วย (2) มีสิทธิที่ได้รับการลดทุนภายหลังหุ้นสามัญ ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของธนาคาร เพื่อเป็นการ รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ ตามที่คณะกรรมการเสนอ 8. พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของธนาคาร ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน จากทุนจด ทะเบียนเดิม 111,969,122,500 บาท เป็น 219,969,122,500 บาท เป็นดังนี้ “ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน จำนวน 219,969,122,500 บาท (สองแสนหนึ่งหมื่นเก้าพันเก้าร้อยหกสิบเก้าล้าน หนึ่งแสนสองหมื่นสองพันห้าร้อยบาท) แบ่งออกเป็น 21,996,912,250 หุ้น (สองหมื่นหนึ่ง พันเก้าร้อยเก้าสิบหกล้านเก้าแสนหนึ่งหมื่นสองพันสองร้อยห้าสิบหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแยกออกเป็นหุ้นสามัญ 11,191,412,250 หุ้น (หนึ่งหมื่นหนึ่งพันหนึ่งร้อยเก้า สิบเอ็ดล้านสี่แสนหนึ่งหมื่นสองพันสองร้อยห้าสิบหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ 10,805,500,000 หุ้น (หนึ่งหมื่นแปดร้อยห้าล้านห้าแสนหุ้น)” ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ตามที่คณะ กรรมการเสนอ 9. พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก เป็นดังนี้ “ข้อ 4. หุ้นทั้งหลายของบริษัทแบ่งออกเป็นสองประเภท คือ (1) หุ้นสามัญ ซึ่งต้องลงเงินเต็มมูลค่าที่ได้ตราไว้ (2) หุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งต้องลงเงินเต็มมูลค่าที่ได้ตราไว้ สภาพของหุ้นบุริมสิทธิมีลักษณะพิเศษ นอกจากมี สิทธิออกเสียงและมีสิทธิได้รับเงินปันผลอย่างหุ้นสามัญแล้วยังมีบุริมสิทธิ ดังนี้ (2.1) หุ้นบุริมสิทธิเดิม จำนวน 5.5 ล้านหุ้น มีสิทธิได้รับเงินปันผลพิเศษในอัตราตายตัวร้อยละ สามต่อปีก่อนหุ้นสามัญ (2.2) หุ้นบุริมสิทธิหมวด ก เป็นหุ้นบุริมสิทธิที่ออกโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2543 จำนวน 10,800 ล้านหุ้น มีสิทธิดังนี้ (2.2.1) มีสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้โดยให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวดนี้ยื่นคำขอแปลง หุ้นตามแบบที่บริษัทกำหนด และให้ส่งมอบใบหุ้นเดิมตามจำนวนนั้นๆ คืนด้วย (2.2.2) มีสิทธิที่ได้รับการลดทุนภายหลังหุ้นสามัญ” ความเห็นของคณะกรรมการ : เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของธนาคาร ตามที่คณะ กรรมการเสนอ 10. เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้ ธนาคารกำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ของวันศุกร์ที่ 2 มิถุนายน 2543 เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นได้โปรดไปร่วมประชุม ตามวัน เวลา และสถานที่ ดังได้เรียนมาข้างต้นนี้ โดยธนาคารจะ เริ่มเปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมตั้งแต่เวลา 13.30 น. เป็นต้นไป ขอแสดงความนับถือ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) (ลายเซ็น) สุวารี เสือสง่า (นางสาวสุวารี เสือสง่า) เลขานุการคณะกรรมการ สิ่งที่แนบมาด้วย : 1. หนังสือมอบฉันทะ 2. สำเนารายงานการประชุมสามัญประจำปี ครั้งที่ 7 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2543 3. สำเนาหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องขอชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับมติคณะกรรมการ ธนาคารที่อนุมัติให้ธนาคารดำเนินการโอนลูกหนี้ด้อยคุณภาพไปยังบริษัทบริหารสินทรัพย์ (AMC) ตามแนวทางที่ คณะรัฐมนตรีให้ความเห็นชอบเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2543 หมายเหตุ หากท่านไม่สะดวกที่จะไปร่วมประชุมด้วยตนเอง จะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะไปร่วมประชุมแทนก็ได้ โดยมอบฉันทะตามแบบที่ได้แนบมาพร้อมหนังสือนี้ และโปรดปิดอากรแสตมป์ 20 บาท งานบริหารงานคณะกรรมการ สายงานคณะกรรมการธนาคาร โทร. 208-4144 - 7--จบ---สส-