ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 30 /2555
เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ
ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ
หรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย
(ฉบับที่ 2 )
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“(6) “พนักงาน” หมายความว่า พนักงานของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย และให้หมายความรวมถึงตัวแทนประกันชีวิตด้วย”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“(6/1) “ตัวแทนประกันชีวิต” หมายความว่า ตัวแทนประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต ของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือที่เป็นบริษัทประกันชีวิต”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (9) และ (10) ในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“(9) “หน่วยงานกำกับดูแลหลัก” (home regulator) หมายความว่า หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของประเทศดังต่อไปนี้
(ก) ประเทศที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศนั้นอยู่ โดยหากมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งประเทศ ให้หมายถึงหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนของตลาดหลักทรัพย์หลัก
(ข) ประเทศที่บริษัทต่างประเทศจดทะเบียนจัดตั้งขึ้น ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศนั้นไม่มีหุ้นจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(10) “ตลาดหลักทรัพย์หลัก” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของบริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศมากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึงตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก”
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในข้อ 2 และข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 2 การเสนอขายหลักทรัพย์โดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทย ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว และให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้
ในกรณีที่หลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง เป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย
ข้อ 3 ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิต ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงาน เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย
(1) โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต้องมีวัตถุประสงค์เพื่อตอบแทนและจูงใจตัวแทนประกันชีวิตที่สร้างรายได้หรือทำประโยชน์ให้แก่บริษัท และต้องระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตที่มีลักษณะดังต่อไปนี้เท่านั้น
(ก) ปฏิบัติงานให้เฉพาะกับบริษัทหรือบริษัทในเครือ (exclusive agent) และ
(ข) มีรายได้หรือทำประโยชน์ให้แก่บริษัทหรือบริษัทในเครืออย่างต่อเนื่อง โดยพิจารณาจากปริมาณกรมธรรม์หรือจำนวนเบี้ยประกันเป็นสำคัญ (active agent)
(2) การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตกระทำได้โดยชอบด้วยกฎหมายของประเทศที่หน่วยงานกำกับดูแลหลักตั้งอยู่
(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ตัวแทนประกันชีวิตเป็นส่วนหนึ่งของการเสนอขายหลักทรัพย์ในต่างประเทศที่ได้ดำเนินการไปพร้อมกันหรือในช่วงเวลาเดียวกัน
(4) มีการแต่งตั้งหรือดำเนินการให้มีการแต่งตั้งบริษัทในเครือซึ่งเป็นบริษัทประกันชีวิตในประเทศไทย เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบการจัดสรรหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามโครงการ
(5) ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น บริษัทได้จัดให้มีเงื่อนไขการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับที่แสดงว่าบุคคลที่ใช้สิทธิต้องยังมีสถานะเป็นตัวแทนประกันชีวิตตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในประกาศนี้ด้วย เว้นแต่มีข้อตกลงเป็นประการอื่นในกรณีที่ตัวแทนประกันชีวิตเสียชีวิต”
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“ข้อ 3/1 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งมิให้การอนุญาตตามข้อ 2 และข้อ 3 มีผล หรือสั่งระงับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ได้
(1) บริษัทที่จะออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุน หรืออาจทำให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน”
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 20 มิถุนายน พ.ศ. 2555
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน