ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 41/2561
เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
__________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
“ประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น” หมายความว่า ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
ข้อ 2 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
(2) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
(3) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมหนังสือนัดประชุมตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น มีความครบถ้วน ถูกต้อง และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง
ข้อ 3 ในกรณีที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในเรื่องใดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในเรื่องดังกล่าวต้องมีข้อมูลตามที่กำหนดในประกาศว่าด้วยการนั้น และข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 2 ด้วย
ข้อ 4 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนนั้น นอกจากต้องมีข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 2 แล้ว อย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ด้วย
(1) บุคคลที่บริษัทประสงค์จะออกหุ้นใหม่ให้เพื่อให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน
(2) จำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระพิจารณาอนุมัติให้บุคคลตาม (1) ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนนั้น เช่น ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลตาม (1) รวมทั้งจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่การออกเสียงลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระดังกล่าวได้ภายใต้บังคับ ของประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (1) บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลตาม (1) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทำการร่วมกันนั้น
(3) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
(4) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) เหตุผลในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลตาม (1) และประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนจะได้รับจากบุคคลตาม (1) ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลดังกล่าว รวมทั้งความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งบริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่บุคคลนั้นและที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
(ข) ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลตาม (1) กับบริษัทจดทะเบียน กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน และข้อตกลงที่มีนัยสำคัญระหว่างกัน
(ค) ประโยชน์หรือผลกระทบจากนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการของบุคคลตาม (1) รวมทั้งความเป็นไปได้ของนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการดังกล่าว
(ง) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นว่าควรหรือไม่ควรเห็นชอบให้บุคคลตาม (1) ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน พร้อมทั้งเหตุผลในการให้ความเห็นดังกล่าว
(จ) ความเห็นและเหตุผลของกรรมการของบริษัทจดทะเบียนแต่ละรายในเรื่องที่คณะกรรมการมีความเห็นแตกต่างจากความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น
(5) ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่บริษัทจดทะเบียนแต่งตั้งจากบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ความเห็นต่อนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการที่เสนอโดยบุคคลตาม (1)
(ข) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อย่างน้อยในเรื่องสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และกำไรต่อหุ้น
(ค) ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ออกใหม่ที่บริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (1)
(ง) การสอบทานข้อมูล (due diligence) เกี่ยวกับรายชื่อของบุคคลที่เป็นบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (1) บุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลตาม (1) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทำการร่วมกันนั้น รวมทั้งจำนวนหุ้นและจำนวนสิทธิออกเสียงของบุคคลเหล่านั้น
(6) จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่บุคคลตาม (1) จะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในอนาคตโดยไม่เกิดหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดทำโดยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตาม (5)
เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง
(1) คำว่า “บุคคลที่กระทำการร่วมกัน” (concert party) ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(2) คำว่า “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอำนาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม
ข้อ 5 ข้อมูลที่ต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีการดำเนินการครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 36/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546
(1) คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมีมติอนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน และ
(2) บริษัทจดทะเบียนได้เปิดเผยมติคณะกรรมการตาม (1) ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสำหรับการจัดทำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/