ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทน. 45/2561
เรื่อง การเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
เพื่ออนาคตประเทศไทยและการจัดการกองทุนรวม
___________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 53/2560 เรื่อง การเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยต่อประชาชน และการจัดการกองทุนรวม ลงวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2560
ข้อ 3 ในประกาศนี้
“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยที่จัดตั้งขึ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 8/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2559
“กิจการโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า กิจการโครงสร้างพื้นฐานตามที่กำหนดในประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
“ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามที่กำหนดในประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
“ประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554
“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
“ผู้จำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน” หมายความว่า ผู้จำหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม และให้หมายความรวมถึง ผู้ที่จะดำเนินการดังกล่าวด้วย
“สมาคม” หมายความว่า สมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้จัดตั้งและจดทะเบียนกับสำนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำการส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทที่เกี่ยวกับการลงทุน
คำว่า “ที่ปรึกษาทางการเงิน” “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” และ “บุคคลที่เกี่ยวข้อง”ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยที่จัดตั้งขึ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 8/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2559 ในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่เพื่อการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) การเสนอขายหน่วยลงทุนต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก
(ข) การเสนอขายหน่วยลงทุนในครั้งต่อ ๆ ไปภายหลังการเสนอขายหน่วยลงทุนตาม (ก) ที่ไม่ใช่กรณีตาม (ค)
(ค) การเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) เพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
(2) การจัดการกองทุนรวมภายหลังจากได้รับอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก
ภาค 1
การเสนอขายหน่วยลงทุน
____________________
หมวด 1
บททั่วไป
____________________
ข้อ 5 การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่เพื่อการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวม ให้บริษัทจัดการกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากสำนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 6
(1) กรณีการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหมวด 2
(2) กรณีการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) เพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหมวด 3
ข้อ 6 การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ไม่ต้องได้รับอนุมัติจากสำนักงาน
(1) การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุนโดยได้รับชำระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหน่วยลงทุน
(2) การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไปโดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหน่วยลงทุนต้องเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวม และจำนวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน โดยเป็นการเสนอขายตามมติของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหน่วยลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหน่วยลงทุนที่จะทำให้กองทุนรวมหรือบริษัทจัดการมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 7 หนังสือชี้ชวนที่บริษัทจัดการจัดทำขึ้นเพื่อจัดส่งหรือแจกจ่ายตามมาตรา 123 ต้องมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน โดยต้องมีลักษณะและวิธีการแสดงข้อมูลที่เป็นไปตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ในกรณีที่บริษัทจัดการมีการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) หนังสือชี้ชวนที่จัดส่งหรือแจกจ่ายในการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อประชาชนเป็นการทั่วไปต้องเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญไม่น้อยกว่ารายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหนังสือชี้ชวนที่จัดส่งหรือแจกจ่ายต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor)
ข้อ 8 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุนโดยการโฆษณา ต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้องและไม่มีลักษณะที่ทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดการปฏิบัติตามประกาศที่กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการโฆษณาและการส่งเสริมการขายของกองทุนรวมด้วย เช่น
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
(2) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในรายละเอียดเกี่ยวกับการโฆษณาและการส่งเสริมการขายสำหรับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
หมวด 2
การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
____________________
ส่วนที่ 1
หลักเกณฑ์การอนุมัติ
____________________
ข้อ 9 บริษัทจัดการจะได้รับอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของกองทุนรวมต่อประชาชน เมื่อแสดงได้ว่า
(1) กองทุนรวมมีลักษณะเป็นไปตามข้อกำหนดที่ใช้ในการอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานตามประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน โดยอนุโลม เว้นแต่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับชื่อของกองทุนรวม
(2) โครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนกับบริษัทจัดการมีรายละเอียดและรายการที่เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยรายละเอียดของโครงการจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยและประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อผูกพันระหว่างผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยกับบริษัทจัดการกองทุนรวม และที่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ในส่วนนี้และในภาค 2
(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก ต้องแสดงได้ว่าการเสนอขายหน่วยลงทุนดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งอย่างน้อยต้องระบุทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะลงทุนเป็นครั้งแรกได้อย่างแน่นอนแล้ว
ส่วนที่ 2
การยื่นคำขออนุมัติ
____________________
ข้อ 10 ให้บริษัทจัดการที่ประสงค์จะเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชน ยื่นคำขออนุมัติต่อสำนักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุมัติตามวิธีการที่กำหนดไว้ บนเว็บไซต์ของสำนักงานให้บริษัทจัดการชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุมัติต่อสำนักงานเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุมัติพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุมัติที่ถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
ข้อ 11 การยื่นคำขออนุมัติตามข้อ 10 ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขออนุมัติ โดยที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวต้องสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระจากบุคคลดังต่อไปนี้
(ก) ผู้จำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม
(ข) กลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลตาม (ก)
(2) คำขออนุมัติและเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุมัติต้องมีบุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตน
(ก) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจัดการ
(ข) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงิน
(ค) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่เป็นผู้จัดทำรายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนรวมจะลงทุน
(ง) ผู้จำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้แก่กองทุนรวม
ข้อ 12 เมื่อบริษัทจัดการได้ยื่นคำขออนุมัติพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุมัติตามข้อ 10 แล้ว ให้บริษัทจัดการเผยแพร่ข้อมูลที่มีสาระตรงตามโครงการจัดการกองทุนรวมและร่างหนังสือชี้ชวนที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุดต่อผู้ลงทุนผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ข้อ 13 ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุมัติภายใน 165 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำขอและเอกสารหลักฐานประกอบคำขอที่ถูกต้องครบถ้วน
หมวด 3
การเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง
(cornerstone investor) เพื่อประโยชน์ในการเสนอขาย
หน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
____________________
ข้อ 14 ในกรณีที่บริษัทจัดการประสงค์จะเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ในระหว่างช่วงเวลาตั้งแต่วันที่ได้ยื่นคำขออนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 2 จนถึงวันที่หน่วยลงทุนดังกล่าวเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากบริษัทจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว ให้ถือว่าบริษัทจัดการได้รับอนุมัติจากสำนักงานให้เสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนดังกล่าว
(1) ได้รับมติจากผู้ถือหน่วยลงทุนที่อนุมัติให้บริษัทจัดการเสนอขายและจัดสรรหน่วยลงทุนเพื่อการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมแก่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) โดยการกันหน่วยลงทุนบางส่วนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้แล้ว มาเสนอขายและจัดสรรให้ผู้ลงทุนดังกล่าว
(2) เสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) เป็นผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 15
(ข) ไม่เป็นผู้ที่จะได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนในฐานะผู้จองซื้อพิเศษในการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
“ผู้จองซื้อพิเศษ” ตามวรรคหนึ่งหมายความว่า ผู้จองซื้อพิเศษตามที่กำหนดในประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
(ค) ไม่เป็นผู้จำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน หรือกลุ่มบุคคลเดียวกันกับบุคคลดังกล่าว
(3) มีมูลค่าการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามที่ยื่นคำขออนุมัติต่อสำนักงาน เมื่อรวมกับมูลค่าการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) และมูลค่าการเสนอขายหน่วยลงทุนโดยผู้ถือหน่วยลงทุนที่เสนอขายในคราวเดียวกัน (ถ้ามี) ไม่ต่ำกว่า 5,000 ล้านบาท
(4) จัดให้มีข้อตกลงกับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) โดยให้ผู้ลงทุนดังกล่าวชำระราคาค่าหน่วยลงทุนที่ซื้อในราคาเดียวกับราคาหน่วยลงทุนที่บริษัทจัดการจะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ทั้งนี้ ต้องไม่มีข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ที่มีลักษณะเป็นการให้ประโยชน์กับผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) เป็นพิเศษกว่าผู้ลงทุนรายอื่น ๆ บริษัทจัดการต้องดำเนินการให้หนังสือชี้ชวนที่ใช้ในการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อประชาชนมีการระบุรายชื่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่ตกลงซื้อหน่วยลงทุนตามวรรคหนึ่ง และจำนวนหน่วยลงทุนโดยประมาณที่แต่ละรายตกลงซื้อ โดยจะระบุจำนวนเงินโดยประมาณที่แต่ละรายตกลงซื้อไว้ด้วยก็ได้
ข้อ 15 ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 14 วรรคหนึ่ง (2) (ก) ได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้
(1) ธนาคารพาณิชย์
(2) บริษัทเงินทุน
(3) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(4) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(5) บริษัทประกันภัย
(6) ส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(7) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(8) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(9) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(10) กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ
(11) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(12) กองทุนรวม
(13) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (12)โดยอนุโลม
ภาค 2
การจัดการกองทุนรวมภายหลังจากได้รับอนุมัติให้เสนอขาย
หน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชน
เป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก
____________________
ข้อ 16 เมื่อกองทุนรวมซึ่งได้รับอนุมัติตามส่วนที่ 2 ในหมวด 2 ของภาค 1 ได้ปิดการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกแล้ว มิให้นำบทบัญญัติ ในหมวด 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 8/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย ลงวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2559 มาใช้บังคับ
ข้อ 17 เว้นแต่จะได้กำหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้ การจัดการกองทุนรวมภายหลังจากได้รับอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก ให้เป็นไปตามประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ในส่วนที่กำหนดในเรื่องดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม
(1) หน้าที่ของบริษัทจัดการในการบริหารจัดการกองทุนรวมด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน
(2) ระบบงานสำหรับการบริหารและจัดการกองทุนรวม
(3) การดำเนินการเมื่อได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม
(4) ข้อกำหนดเพื่อรองรับการดำเนินการของกองทุนรวมภายหลังการจัดตั้ง
(5) หลักเกณฑ์การบริหารและจัดการกองทุนรวม
(6) อำนาจสั่งการของสำนักงานเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทจัดการหรือกองทุนรวม
ข้อ 18 บริษัทจัดการต้องเริ่มเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากสำนักงานให้ดำเนินการดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทจัดการไม่สามารถดำเนินการตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งให้การอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกเป็นอันสิ้นสุดลง
ข้อ 19 บริษัทจัดการต้องนำเงินที่รวบรวมได้จากการจำหน่ายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้ ไปลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานคิดเป็นมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทุนรวมภายใน 6 เดือนนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก
(1) หน่วยลงทุนที่จำหน่ายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกตามข้อ 9(3)
(2) หน่วยลงทุนที่จำหน่ายต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่กันส่วนมาจากหน่วยลงทุนที่ผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็น ครั้งแรก (ถ้ามี)
ข้อ 20 ในกรณีที่กองทุนรวมมีการแบ่งชำระราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน บริษัทจัดการอาจนำเงินที่กันไว้สำหรับการชำระราคาในคราวถัด ๆ ไป มารวมคำนวณเป็นมูลค่า การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 19 ได้
ข้อ 21 การคำนวณมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินของกองทุนรวม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อ 1(3) (ก) (ข) (ค) และ (ง) แห่งประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ให้คำนวณตามราคาที่ได้จากการประเมินมูลค่าทรัพย์สินครั้งล่าสุด ซึ่งปรับปรุงด้วยการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ถ้ามี) และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ถ้ามี) ที่เกิดขึ้นภายหลังการประเมินมูลค่าทรัพย์สินล่าสุดนั้น ทั้งนี้ ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเป็นผู้ที่มีประสบการณ์หรือความรู้ความเชี่ยวชาญในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
(2) กรณีที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นหุ้นตามข้อ 1(3) (จ) แห่งประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หากหุ้นดังกล่าวมิใช่หลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ใช้วิธีการคำนวณราคาตาม (1) กับทรัพย์สินของบริษัทที่กองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้นโดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้คำนึงถึงภาระภาษีของบริษัทดังกล่าว และปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของบริษัทที่กองทุนรวมเป็นผู้ถือหุ้น
(3) กรณีที่เป็นการลงทุนในกรณีอื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้คำนวณตามราคาที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) หลักเกณฑ์ของสมาคมที่กำหนดเกี่ยวกับการกำหนดราคาทรัพย์สิน
(ข) ในกรณีที่หลักเกณฑ์ตาม (ก) ไม่รองรับการกำหนดราคาของทรัพย์สินใด ให้ใช้ราคาที่เป็นไปตามหลักวิชาการอันเป็นที่ยอมรับหรือมาตรฐานสากล
ข้อ 22 ในกรณีที่กองทุนรวมประสงค์จะเข้าทำรายการในเรื่องที่มีประกาศกำหนดให้กระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุน หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของ บริษัทจัดการแล้ว ให้บุคคลที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้ สามารถเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวได้ โดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดที่ห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้ เมื่อได้มีการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 แล้ว
(1) ผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าลักษณะเป็นส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ทั้งนี้ ผู้ถือหน่วยลงทุนดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลดังนี้
(ก) ส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ที่เป็นเจ้าของ ผู้มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย หรือผู้มีความรับผิดชอบโดยตรงในกิจการที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าว
(ข) กลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลตาม (ก)
(2) กรรมการของบริษัทจัดการที่เป็นผู้แทนจากผู้ถือหน่วยลงทุนตาม (1)
ข้อ 23 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อ 22 ให้บริษัทจัดการเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) ข้อมูลเกี่ยวกับการใช้สิทธิพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการตามข้อ 22 โดยให้แสดงไว้อย่างชัดเจนในโครงการจัดการกองทุนรวมและหนังสือชี้ชวน
(2) ในกรณีที่การเข้าทำรายการตามข้อ 22 ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหน่วยลงทุน ให้จัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในเรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งระบุเหตุผล ข้อสมมติฐาน ที่สำคัญ และปัจจัยที่นำมาประกอบการพิจารณาในการแสดงความเห็นนั้น โดยให้แสดงความเห็นดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนหรือหนังสือที่จัดส่งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการ แล้วแต่กรณี
(ก) ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อกองทุนรวม
(ข) ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการ
(ค) ผู้ถือหน่วยลงทุนควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมระบุเหตุผลประกอบ
ข้อ 24 ให้กรรมการในคณะกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนที่เป็นผู้แทนจากบุคคลที่เข้าลักษณะเป็นส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น สามารถให้คำปรึกษาหรือคำแนะนำเกี่ยวกับการลงทุนและการจัดการทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนรวมได้ โดยไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับของข้อกำหนดที่ห้ามมิให้ผู้มีส่วน ได้เสียเข้าร่วมพิจารณาในเรื่องนั้น ทั้งนี้ ให้นำความในข้อ 23(1) มาใช้บังคับโดยอนุโลมส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นตามวรรคหนึ่ง ต้องมิใช่บุคคลดังนี้
(1) เจ้าของ ผู้มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย หรือผู้มีความรับผิดชอบโดยตรงในกิจการที่เกี่ยวข้องกับการให้คำปรึกษาหรือคำแนะนำดังกล่าว
(2) กลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลตาม (1)
ภาค 3
อำนาจของสำนักงาน
____________________
ข้อ 25 ให้นำหลักเกณฑ์เกี่ยวกับอำนาจสำนักงานเกี่ยวกับการอนุมัติในส่วนที่ 3 ของหมวด 1 ในภาค 1 แห่งประกาศกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน มาใช้บังคับกับการพิจารณาอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนตามภาค 1 โดยอนุโลม
ข้อ 26 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหน่วยลงทุนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ตามประกาศนี้ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุน ในกรณีดังกล่าวได้
(1) ผู้ได้รับอนุมัติมีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในหมวด 3 ของภาค 1
(2) ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
(3) การเสนอขายหน่วยลงทุนมีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่ออกภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ข้อ 27 เพื่อให้การบริหารจัดการกองทุนรวมเป็นไปตามนโยบายหรือหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลที่มีผลใช้บังคับในขณะใดขณะหนึ่ง ในกรณีที่การดำเนินการของกองทุนรวมไม่เป็นไปตามโครงการจัดการกองทุนรวมที่ได้รับอนุมัติหรือที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมโดยชอบ ให้สำนักงานมีอำนาจสั่งการให้บริษัทจัดการกระทำการหรืองดเว้นกระทำการตามที่สำนักงานเห็นสมควรภายในระยะเวลาที่กำหนดอำนาจสั่งการตามวรรคหนึ่ง ให้รวมถึงอำนาจสั่งการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้
(1) ให้บริษัทจัดการแก้ไขลักษณะของกองทุนรวมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 1 และ 2 ภายในระยะเวลาที่กำหนด
(2) ระงับการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเป็นการชั่วคราว
(3) เพิกถอนการอนุมัติให้เสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวม
ข้อ 28 สำนักงานอาจกำหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ได้ และเมื่อมีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวให้ถือว่าบริษัทจัดการได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้แล้ว
ภาค 4
บทเฉพาะกาล
____________________
ข้อ 29 ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 53/2560 เรื่อง การเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยต่อประชาชน และการจัดการกองทุนรวม ลงวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ซึ่งใช้ บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 30 ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทน. 53/2560 เรื่อง การเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทยต่อประชาชน และการจัดการกองทุนรวม ลงวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้
ประกาศ ณ วันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2561
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/