ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 3/2562
เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์
เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
(ฉบับที่ 14)
________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มบทนิยามคำว่า “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” ต่อจากบทนิยามคำว่า “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออก และเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 35/2559 เรื่อง การออกและเสนอขาย หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 11 สิงหาคม พ.ศ. 2559
““ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษาหรือประมวลผล ด้วยวิธีทางอิเล็กทรอนิกส์”
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 6 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 6 ให้บุคคลที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ยื่นคำขอต่อสำนักงานพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาต ทั้งนี้ ตามแบบและวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด โดยอย่างน้อยเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตต้องมีหนังสือรับรองจากทรัสตีหรือผู้ที่จะเข้าเป็นทรัสตีของกองทรัสต์ที่แสดงสาระสำคัญดังต่อไปนี้
(1) กรณีที่ยังมิได้จัดตั้งกองทรัสต์ ต้องมีข้อความที่แสดงว่าบุคคลดังกล่าวยอมรับที่จะเข้าปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์ โดยได้ศึกษาเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ผู้ขออนุญาตยื่นต่อสำนักงานแล้ว และรับรองว่าร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์เป็นไปตามประกาศนี้และประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และตนมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่เป็นทรัสตีของกองทรัสต์นั้น
(2) กรณีที่กองทรัสต์จัดตั้งขึ้นแล้ว ต้องมีข้อความที่แสดงว่าบุคคลดังกล่าวรับรองว่ากระบวนการเพิ่มทุนของกองทรัสต์เป็นไปโดยชอบตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตลอดจนเป็นไปตามประกาศนี้และประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 โดยได้ศึกษาเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ผู้ขออนุญาตยื่นต่อสำนักงานแล้ว ให้ผู้ยื่นคำขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตเมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์”
ข้อ 3 ให้ยกเลิกข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 35 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 85/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานที่แสดงถึงการโอนเงินตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานในวันเดียวกับวันที่ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายหน่วยทรัสต์ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยข้อกำหนดเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์”
ข้อ 5 ให้ยกเลิกความในข้อ 41 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2559 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 41 ก่อนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหน่วยทรัสต์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-REIT ท้ายประกาศนี้ พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามรูปแบบและวิธีการดังต่อไปนี้ และให้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนด ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคำขอต่าง ๆ
(1) ให้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต่อสำนักงานผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ที่จัดไว้เพื่อการดังกล่าว
(2) ให้ยื่นข้อมูลดังต่อไปนี้ ในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อสำนักงาน จำนวนหนึ่งชุดตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
(ก) ส่วนรับรองความถูกต้องของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ที่จัดพิมพ์จากระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ซึ่งผู้ขออนุญาตได้ยื่นตาม (1) และลงลายมือชื่อแล้ว
(ข) ต้นฉบับหนังสือมอบอำนาจที่แสดงว่าผู้ดำเนินการยื่นข้อมูลตาม (1) และ
(2) (ก) ตลอดจนเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง เป็นผู้ได้รับมอบหมายจากผู้เสนอขายในการดำเนินการดังกล่าวและการอื่นที่จำเป็น
ในกรณีที่การเสนอขายหน่วยทรัสต์ตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหน่วยทรัสต์ประสงค์จะเสนอขายหน่วยทรัสต์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อน ให้ผู้เสนอขายหน่วยทรัสต์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กำหนดในวรรคหนึ่ง”
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 43 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 43 ในกรณีที่กองทรัสต์มีการประกันรายได้ แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานต้องมีข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการประกันรายได้อย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) สรุปสาระสำคัญของร่างสัญญาประกันรายได้
(2) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้รับประกันรายได้ที่เป็นนิติบุคคล ซึ่งระบุการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับประกันรายได้ครั้งล่าสุดซึ่งต้องไม่เกินหนึ่งปีก่อนวันยื่นคำขอ และเป็นการจัดอันดับโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
(3) ความเห็นของผู้ได้รับอนุญาตเกี่ยวกับความสามารถของผู้รับประกันรายได้ตาม (2) ในการปฏิบัติตามสัญญารับประกันรายได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ได้รับอนุญาต ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวด้วย
(4) รายงานการสอบบัญชีของผู้รับประกันรายได้ตาม (2) สำหรับสามรอบปีบัญชีย้อนหลังก่อนยื่นคำขอ โดยอย่างน้อยรอบปีบัญชีล่าสุดต้องจัดทำโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน เว้นแต่ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้จัดให้มีหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์หรือหลักประกันอื่นที่เทียบเท่า ซึ่งครอบคลุมตามจำนวนและระยะเวลาที่ผู้รับประกันรายได้รับประกันไว้ ผู้ได้รับอนุญาตจะไม่จัดให้มีรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวก็ได้”
ข้อ 7 ให้ยกเลิกแบบ 69-REIT และแบบ 69-REIT (Conversion) ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์ เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2561 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์ เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 19 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2561 และให้ใช้แบบ 69-REIT และแบบ 69-REIT (Conversion) ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 3 มกราคม พ.ศ. 2562
(นายรพี สุจริตกุล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/