ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 22/2562
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 7)
__________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 64(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 18/2551 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อเว้นแต่ได้กำหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับ การออกและเสนอขายหลักทรัพย์มาใช้กับประกาศนี้ และให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
“ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า บุคคลใด ๆ ซึ่งซื้อหุ้นจากผู้เสนอขายโดยมีข้อผูกพันไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายที่จะนำหุ้นนั้นไปเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายดังกล่าวอีกทอดหนึ่ง ตามสัดส่วนการถือหุ้น
“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (9) ของข้อ 9 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 18/2551 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 7/2559 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 26 กันยายน พ.ศ. 2559
“(9) การเสนอขายหุ้นโดยเจ้าของหุ้นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นตามแผนการควบรวมกิจการ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 9/1 ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นโดยตรง หรือเสนอขายผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับหุ้นที่เสนอขายนั้นในที่สุด
(ก) การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
(ข) การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 9/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 18/2551 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
“ข้อ 9/1 การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามข้อ 9(9) ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายหุ้นตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขาย โดยราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขายต้องสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงมูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่เสนอขาย
(2) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งเพื่อการประชุมตาม (1) ต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดของการเสนอขาย ราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขาย ขั้นตอนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการควบรวมกิจการ ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
(3) ผู้เสนอขายจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นอิสระรับหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวไปจำหน่ายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายตามสัดส่วนการถือหุ้นตามข้อ 9(9) (ก) หรือ (ข) เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานในกรณีที่แสดงได้ว่ามีมาตรการทดแทนที่จะทำให้เชื่อมั่นได้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการประเมินความเหมาะสมก่อนการลงทุนในหุ้นดังกล่าว
(4) ผู้เสนอขายแจกจ่ายข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเป็นการล่วงหน้าในระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลเพื่อการตัดสินใจลงทุนซึ่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มต้นการจองซื้อ ทั้งนี้ ผู้เสนอขายต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นการทั่วไป เว้นแต่เป็นกรณีเพื่อประโยชน์ในการแจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าว
(5) ผู้เสนอขายต้องให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะยกเลิกการจองซื้อหุ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กำหนดในข้อมูลที่แจกจ่ายตาม (4) โดยผู้เสนอขายต้องคืนเงินค่าจองซื้อให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ยกเลิกการจองซื้อตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการคืนเงินค่าจองซื้อที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม
(6) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) แต่ต้องไม่เกินสามเดือนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติราคาเสนอขายหุ้น ไว้อย่างชัดเจน หรือไม่เกินหนึ่งปีในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขาย แล้วแต่กรณี
(7) ในกรณีที่ผู้เสนอขายจัดให้มีผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ผู้เสนอขายต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (3) (4) (5) และ (6) และรายงานผลการขายตามข้อ 16 โดยอนุโลม”
ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 3 ตุลาคม พ.ศ. 2562
(นายวรวิทย์ จำปีรัตน์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/