ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 50/2562
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขาย
หุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น
(ฉบับที่ 4)
____________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
“ข้อ 1 ในประกาศนี้
“ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่
“ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” หมายความว่า ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง
“ผู้ให้บริการ” หมายความว่า ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการให้บริการระบบอิเล็กทรอนิกส์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และให้หมายความรวมถึงผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับ ความเห็นชอบให้เข้าร่วมโครงการทดสอบและพัฒนานวัตกรรมเพื่อสนับสนุนการให้บริการเกี่ยวกับตลาดทุน ที่ไม่ถือเป็นการประกอบธุรกิจการให้บริการระบบอิเล็กทรอนิกส์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ต้องได้รับใบอนุญาต
“ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า บุคคลใด ๆ ซึ่งซื้อหุ้นจากผู้เสนอขายโดยมีข้อผูกพันไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายที่จะนำหุ้นนั้นไปเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายดังกล่าวอีกทอดหนึ่ง ตามสัดส่วนการถือหุ้น
“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
คำว่า “นิติบุคคลร่วมลงทุน” และ “กิจการเงินร่วมลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน
คำว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” และ “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (จ) ใน (1) ของวรรคหนึ่งในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562
“(จ) การเสนอขายหุ้นซึ่งผู้เสนอขายเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นตามแผน การควบรวมกิจการ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 2/1 ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นโดยตรงหรือเสนอขายผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับหุ้นที่เสนอขายนั้นในที่สุด
1. การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
2. การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้ผู้เสนอขายมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ”
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 2/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558
“ข้อ 2/1 การเสนอขายหุ้นตามข้อ 2 วรรคหนึ่ง (1) (จ) ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายหุ้นตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขาย โดยราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขายต้องสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงมูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่เสนอขาย
(2) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งเพื่อการประชุมตาม (1) ต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดของการเสนอขาย ราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขาย ขั้นตอนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการควบรวมกิจการ ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
(3) ผู้เสนอขายจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นอิสระรับหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวไปจำหน่ายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายตามสัดส่วนการถือหุ้นตามข้อ 2 วรรคหนึ่ง (1) (จ) 1. หรือ 2. เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานในกรณีที่แสดงได้ว่ามีมาตรการทดแทนที่จะทำให้เชื่อมั่นได้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการประเมินความเหมาะสมก่อนการลงทุนในหุ้นดังกล่าว
(4) ผู้เสนอขายแจกจ่ายข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเป็นการล่วงหน้าในระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลเพื่อการตัดสินใจลงทุนซึ่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มต้นการจองซื้อ ทั้งนี้ ผู้เสนอขายต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นการทั่วไป เว้นแต่เป็นกรณีเพื่อประโยชน์ในการแจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าว
(5) ผู้เสนอขายต้องให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะยกเลิกการจองซื้อหุ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กำหนดในข้อมูลที่แจกจ่ายตาม (4) โดยผู้เสนอขายต้องคืนเงินค่าจองซื้อให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ยกเลิกการจองซื้อตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการคืนเงินค่าจองซื้อที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม
(6) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) แต่ต้องไม่เกินสามเดือนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจน หรือไม่เกินหนึ่งปีในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขาย แล้วแต่กรณี
(7) ในกรณีที่ผู้เสนอขายจัดให้มีผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ผู้เสนอขายต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (3) (4) (5) และ (6) และรายงานผลการขายตามข้อ 3/1 โดยอนุโลม”
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558
“ข้อ 3/1 ให้ผู้เสนอขายหุ้นตามข้อ 2 วรรคหนึ่ง (1) (จ) รายงานผลการขายหุ้นต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) วันที่เสนอขายหุ้น
(2) ประเภทหุ้นที่เสนอขาย
(3) จำนวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด และจำนวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด
(4) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย
(5) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหุ้น และจำนวนที่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายได้รับจัดสรร
(6) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย”
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2562
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/