ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 1/2564 เรื่อง การเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัย

เงินกองทุนของบริษัทประกันภัย

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) มาตรา 67 มาตรา 69 และ
มาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  คณะกรรมการ
กำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม พ.ศ. 2564   เป็นต้นไป
ข้อ 2   ในประกาศนี้
                    ?บริษัทประกันภัย?  หมายความว่า   บริษัทประกันชีวิต และบริษัทประกันวินาศภัย
                    ?บริษัทประกันชีวิต?  หมายความว่า   บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามพระราชบัญญัติประกันชีวิต พ.ศ. 2535  แต่ไม่รวมถึงสาขาของบริษัทประกันชีวิตต่างประเทศ
ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตในราชอาณาจักรตามกฎหมายดังกล่าว
                    ?บริษัทประกันวินาศภัย?  หมายความว่า   บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยตามพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535  แต่ไม่รวมถึงสาขาของบริษัทประกันวินาศภัยต่างประเทศที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยในราชอาณาจักรตามกฎหมายดังกล่าว
                    ?ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน?  หมายความว่า   หุ้นกู้ที่ออกใหม่ประเภท
ไม่มีประกันที่มีการกำหนดให้สิทธิในการรับชำระหนี้ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญ
และมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการนับเป็นเงินกองทุน โดยเป็นหุ้นกู้ชนิดใดชนิดหนึ่งดังต่อไปนี้
                    (1)  มีการกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นกู้ปลดหนี้
                    (2)  เป็นตราสารแปลงสภาพ
                    ?ตราสารแปลงสภาพ?  หมายความว่า   หุ้นกู้แปลงสภาพชนิดที่มีการกำหนดเงื่อนไขบังคับแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
                    ?หุ้นรองรับ?  หมายความว่า   หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพ
                    ?เงินกองทุน?  หมายความว่า   เงินกองทุนสำหรับบริษัทประกันภัยตามประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
                    ?ประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย?  หมายความว่า                                 (1)  ประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยเกี่ยวกับ
การกำหนดประเภทและชนิดของเงินกองทุน  รวมทั้งหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการคำนวณเงินกองทุนของบริษัทประกันชีวิต
                    (2)  ประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยเกี่ยวกับ
การกำหนดประเภทและชนิดของเงินกองทุน  รวมทั้งหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการคำนวณเงินกองทุนของบริษัทประกันวินาศภัย
                    ?ข้อกำหนดสิทธิ?  หมายความว่า   ข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกตราสาร
และผู้ถือตราสาร
                    ?สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย?  หมายความว่า   สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
ที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสำนักงาน
                    ?บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน?  หมายความว่า   บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป
ที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้นลำดับใด ๆ
                    คำว่า ?บริษัทใหญ่? ?บริษัทย่อย? ?บริษัทร่วม? ?ผู้ถือหุ้นรายใหญ่? ?ผู้ลงทุนสถาบัน?
?ผู้ลงทุนรายใหญ่? และ ?หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง? ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยาม
ในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
หมวด 1
บททั่วไป
ข้อ 3   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนต่อผู้ลงทุนในประเทศไทยเท่านั้น เพื่อให้การเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของบริษัทประกันภัยเป็นไปโดยเหมาะสมกับประเภทผู้ลงทุนและความเสี่ยงของตราสาร ซึ่งมีลักษณะพิเศษ
โดยเป็นตราสารที่ต้องสามารถรองรับผลขาดทุนของบริษัทประกันภัยได้ในระหว่างดำเนินการใกล้เคียงกับหุ้นสามัญ (absorb losses on a going-concern basis) หรือเมื่อบริษัทประกันภัยมีผล
การดำเนินงานที่ไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ (gone-concern basis)
                    ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทประกันภัยตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพ
อาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทประกันภัย ให้กรณีดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับนี้ด้วย
ข้อ 4   เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสำนักงานตามที่ประกาศนี้กำหนด ไม่ว่าก่อน
หรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด
หมวด 2
อำนาจสำนักงาน
ข้อ 5   ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามคำขออนุญาตได้
                    (1)  ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
                    (2)  การเสนอขายตราสารอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
                    (3)  การเสนอขายตราสารอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
                    (4)  การเสนอขายตราสารอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทำให้
ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบ
การตัดสินใจลงทุน
ข้อ 6   ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงานอาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาต หรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับ
กับการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ได้รับอนุญาตได้
                    (1)  มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุน
ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
                    (2)  ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
                    (3)  ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
                    การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญ  ทั้งนี้ สำนักงานอาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ 7   ในกรณีที่ปรากฏต่อสำนักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สำนักงานนำมาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสำนักงานก่อนการอนุญาต สำนักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารนั้น ให้สำนักงานมีอำนาจดังต่อไปนี้
                    (1)  สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดำเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้
                    (2)  สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือ
ยังไม่มีผู้จองซื้อ
                    ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สำนักงานคำนึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา
                    (1)  ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
                    (2)  ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารนั้น
หมวด 3
หลักเกณฑ์การอนุญาต
                    ข้อ 8   บริษัทประกันภัยจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยให้สามารถออกตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนได้ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
                    (1)  ตราสารที่จะเสนอขายดังกล่าวมีลักษณะตามข้อ 9
                    (2)  มีคำเรียกชื่อที่บ่งชี้ลักษณะเฉพาะตามที่กำหนดในข้อ 10
                    (3)  เป็นการเสนอขายตราสารต่อผู้ลงทุนที่มีลักษณะตามข้อ 11
                    (4)  ผู้ถือหุ้นของบริษัทประกันภัยมีมติโดยชัดแจ้งให้บริษัทออกตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุนได้ ซึ่งมติดังกล่าวเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด  เว้นแต่กรณีที่บริษัทประกันภัยต้องออกตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมาย
ว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
                    (5)  ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน
ซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพ ผู้ขออนุญาตต้องเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและต้องดำเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 13
                    (6)  ยื่นจดข้อจำกัดการโอนตราสารที่จะเสนอขายต่อสำนักงานสำหรับการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนไม่เกิน 10 รายตามข้อ 11 โดยต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกตราสาร
จะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าทอดใด ๆ แก่ผู้ลงทุนที่มีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อจำกัด
การโอนที่ได้ยื่นไว้  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
                    (7)  ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ ตั๋วเงิน หรือศุกูก ที่เป็นการฝ่าฝืน
ลักษณะการขายที่จำกัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่น
คำขออนุญาต  เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน โดยบริษัทประกันภัยแสดงได้ว่ามีเหตุจำเป็นและสมควร  รวมทั้งมีมาตรการจัดการเกี่ยวกับการเสนอขายอย่างเหมาะสมแล้ว
                    ข้อ 9   ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่ออกโดยบริษัทประกันภัยจะต้อง
มีลักษณะดังต่อไปนี้
                    (1)  มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
                    (2)  มีข้อตกลงให้ชำระค่าตราสารเป็นสกุลเงินบาท
                    (3)  ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง  เว้นแต่เป็นตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
                           (ก)  มีการกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทประกันภัยสามารถไถ่ถอนตราสารดังกล่าวคืนก่อนกำหนดได้ (callable) โดยมูลค่าผลตอบแทนและต้นเงินที่ไถ่ถอนไม่ได้ขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิง
ที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
                           (ข)  มีการกำหนดเงื่อนไขให้สิทธิตามตราสารดังกล่าวมีลักษณะเป็นตราสารแปลงสภาพ
                    (4)  ในกรณีที่เป็นตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพต้องมีการกำหนดอัตราและราคาแปลงสภาพไว้อย่างชัดเจนในข้อกำหนดสิทธิ  ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็น
การกำหนดอัตราที่แน่นอนหรือกำหนดเป็นสูตรการคำนวณก็ได้
                           การกำหนดราคาแปลงสภาพตามวรรคหนึ่ง บริษัทประกันภัยต้องไม่กำหนด
ราคาแปลงสภาพที่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของราคาหุ้นสามัญของบริษัทประกันภัย (floor conversion price) ในช่วงก่อนหรือระหว่างการเสนอขายตามแนวทางที่สมาคมประกันชีวิตไทยหรือสมาคมประกันวินาศภัยไทยกำหนด แล้วแต่กรณี  เว้นแต่เป็นกรณีตามข้อ 14


                    ข้อ 10   คำเรียกชื่อที่บ่งชี้ลักษณะเฉพาะของตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
                    (1)  ระบุชื่อเรียกว่า ?ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทที่ 1? สำหรับ
ตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทเงินกองทุนชั้นที่ 1 หรือเรียกว่า ?ตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทที่ 2? สำหรับตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนประเภทเงินกองทุนชั้นที่ 2 แล้วแต่กรณี
                    (2)  ระบุข้อความเพิ่มเติมต่อท้ายชื่อตราสารตาม (1) เพื่อแสดงถึงคุณสมบัติและ
เงื่อนไขของตราสารที่เสนอขายเพื่อนับเป็นเงินกองทุนชั้นที่ 1 หรือเงินกองทุนชั้นที่ 2 แล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ หากตราสารดังกล่าวมีกำหนดเวลาไถ่ถอนให้ระบุปีที่ครบกำหนดไถ่ถอนด้วย
                    ข้อ 11   การเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนจะเสนอขายได้
ต่อผู้ลงทุนตามลักษณะและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
                    (1)  ผู้ลงทุนสถาบัน
                    (2)  ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกิน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ
ทั้งนี้ ผู้ลงทุนในจำนวนดังกล่าวต้องเป็นบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้
                           (ก)  ผู้ลงทุนสถาบัน
                           (ข)  ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับบริษัทประกันภัย ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยในการพิจารณาอนุมัตินั้นได้คำนึงถึง
ความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน
                    ข้อ 12   การพิจารณาลักษณะและเงื่อนไขของการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามข้อ 11(2)  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
                    (1)  ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับบริษัทประกันภัย ได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบริษัทในเครือ (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) ของบริษัทประกันภัย
                    (2)  ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด ถือครองตราสารแทนบุคคลอื่น การนับจำนวนผู้ลงทุนตามข้อ 11(2)
ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของตราสารนั้น
                    ข้อ 13   ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน
ซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพ ให้นำหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไปมาใช้เป็นหลักเกณฑ์ในการอนุญาตตามประกาศนี้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับประกาศนี้ โดยอนุโลม  ทั้งนี้ ในการอนุโลมใช้ให้สำนักงานพิจารณาตามประเภทผู้ลงทุนของประกาศดังกล่าวที่สอดคล้องกับลักษณะของผู้ลงทุนตามข้อ 11
                    การอนุโลมใช้ตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงหลักเกณฑ์ที่กำหนดเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้
                    (1)  จำนวนหุ้นที่รองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ การกำหนดอัตราและราคาแปลงสภาพ
และการบังคับแปลงสภาพ
                    (2)  การขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกหุ้นรองรับ และการกำหนดลักษณะ
ของผู้ขออนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาต
ให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
                    ข้อ 14   ในกรณีที่บริษัทประกันภัยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุนซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพ  หากต่อมาภายหลังการขายตราสารดังกล่าว
บริษัทจะต้องมีการออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมเนื่องจากมีเหตุตามข้อตกลงที่ทำให้บริษัทต้องเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดเกี่ยวกับการแปลงสภาพ ให้ถือว่าบริษัทประกันภัยได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้ออก
หุ้นใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการแปลงสภาพเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติให้ออกหุ้นเพิ่มเติม
เพื่อรองรับการแปลงสภาพนั้นและได้ยื่นมติดังกล่าวต่อสำนักงานแล้ว
                    มิให้นำราคาแปลงสภาพที่กำหนดตามข้อ 9(4) วรรคสอง มาใช้บังคับกับกรณีที่
มีเหตุตามวรรคหนึ่ง  ทั้งนี้ ราคาแปลงสภาพที่กำหนดใหม่เนื่องจากเหตุตามวรรคหนึ่ง ต้องไม่ต่ำกว่า
ร้อยละ 50 ของราคาหุ้นสามัญของบริษัทประกันภัยในช่วงที่มีเหตุดังกล่าวตามแนวทางที่สมาคมประกันชีวิตไทยหรือสมาคมประกันวินาศภัยไทยกำหนด แล้วแต่กรณี
หมวด 4
วิธีการยื่นและการพิจารณาคำขออนุญาต
                    ข้อ 15   ให้บริษัทประกันภัยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4
                    ในการขออนุญาตเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามวรรคหนึ่ง
หากบริษัทประกันภัยประสงค์จะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทประกันภัยดำเนินการดังต่อไปนี้
มาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง
                    (1)  เสนอร่างข้อกำหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

                    (2)  เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่อ
อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
                    ให้ถือว่าสำนักงานได้ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามวรรคสอง ในวันที่บริษัทประกันภัยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน
ข้อ 16   ให้บริษัทประกันภัยที่ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาต  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว  ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ 17   เมื่อสำนักงานได้รับคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้ว ให้สำนักงานดำเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการ
ที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทประกันภัยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 45 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน
                    ให้สำนักงานแจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สำนักงานได้รับคำชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากบริษัทประกันภัย
                    ในกรณีที่บริษัทประกันภัยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้บริษัทประกันภัยยื่นคำขอผ่อนผัน  พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงานก่อนที่สำนักงานจะเริ่มการพิจารณาตามวรรคสอง  ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชน โดยสำนักงานจะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคสอง
                    ข้อ 18   ในกรณีที่บริษัทประกันภัยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุนซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพ ให้ถือว่าบริษัทประกันภัยได้รับอนุญาตให้เสนอขาย
หุ้นรองรับด้วย


หมวด 5
เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต
ส่วนที่ 1
เงื่อนไขทั่วไป
ข้อ 19   ให้บริษัทประกันภัยที่ได้รับอนุญาตแต่งตั้งบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามข้อ 15 วรรคสาม เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
                    ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน บุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่จะต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
                    ให้บริษัทประกันภัยส่งเอกสารหรือหลักฐานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ในข้อ 4
                    ข้อ 20   บริษัทประกันภัยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
                    (1)  จัดให้ตราสารที่จะเสนอขายเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสาร
ที่เสนอขายซึ่งระบุว่าบริษัทประกันภัยหรือผู้ได้รับมอบหมายจากบริษัทประกันภัยจะไม่รับจดทะเบียน
การโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ  หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้
ต่อสำนักงาน
                    (2)  จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย ระบุรายละเอียดการด้อยสิทธิ เงื่อนไข
การปลดหนี้ หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการแปลงสภาพไว้ให้ชัดเจน  รวมทั้งข้อความที่ระบุถึงข้อจำกัด
การโอนตาม (1)
                    (3)  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับเงินกองทุนเป็นรายไตรมาสเฉพาะข้อมูลของ
ไตรมาส 1 ไตรมาส 2 และไตรมาส 3 ภายใน 60 วันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละไตรมาส และเปิดเผย
ข้อมูลเงินกองทุนเป็นรายปี ภายใน 5 เดือนนับแต่วันสิ้นปีบัญชีของบริษัท ไว้บนเว็บไซต์ของ
บริษัทประกันภัยดังนี้


                           (ก)  เงินกองทุนขั้นต่ำและเงินกองทุนส่วนเพิ่ม (minimum capital requirement
and capital buffer) ตามอัตราที่คณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัยกำหนดดังนี้
                              1.  อัตราส่วนเงินกองทุนชั้นที่ 1 ที่เป็นส่วนของเจ้าของ (common equity tier 1 ratio : CET1 ratio)
                              2.  อัตราส่วนเงินกองทุนชั้นที่ 1 (tier 1 ratio)
                              3.  อัตราส่วนความเพียงพอของเงินกองทุน (capital adequacy ratio : CAR)
                           (ข)  อัตราส่วนของเงินกองทุนตาม (ก) 1. 2. และ 3. ที่บริษัทดำรงได้ ณ สิ้นวันทำการสุดท้ายของแต่ละไตรมาส หรือวันสิ้นปีบัญชี แล้วแต่กรณี
                    (4)  กรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกิน 10 รายตามข้อ 11(2) บริษัทต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย บริษัทต้องแจกจ่ายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งไม่เกิน 10 รายตามที่ได้รับอนุญาตนั้น
                    (5)  กรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนซึ่งเป็นตราสาร  แปลงสภาพ ให้บริษัทประกันภัยดำเนินการดังนี้
                           (ก)  เสนอขายตราสารให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น                 มีมติอนุมัติให้บริษัทออกตราสารและหุ้นรองรับ
                           (ข)  จัดให้มีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสาร
จะได้รับในกรณีที่บริษัทไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับได้
                    ข้อ 21   ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ที่จะลงทะเบียนการโอนตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุน ให้บริษัทประกันภัยตรวจสอบความถูกต้องของการโอนตราสารดังกล่าว  หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจำกัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้ต่อสำนักงาน ให้บริษัทปฏิเสธการลงทะเบียน
การโอนตราสารนั้น
                    ในกรณีที่บริษัทประกันภัยมอบหมายบุคคลอื่นให้จัดทำทะเบียนตราสารด้อยสิทธิ
เพื่อนับเป็นเงินกองทุน บริษัทต้องควบคุมและดูแลให้บุคคลที่ได้รับมอบหมายนั้นปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
ที่กำหนดในวรรคหนึ่งด้วย
                    ข้อ 22   ในกรณีที่เป็นตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนซึ่งเป็นตราสารแปลงสภาพ ให้นำเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ มาใช้เป็นเงื่อนไขที่
บริษัทประกันภัยต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ตามหมวดนี้ โดยอนุโลม  ทั้งนี้ ในการอนุโลมใช้ให้สำนักงานพิจารณาตามประเภทผู้ลงทุนของประกาศดังกล่าว
ที่สอดคล้องกับลักษณะของผู้ลงทุนตามข้อ 11
ส่วนที่ 2
เงื่อนไขเพิ่มเติมสำหรับการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
ข้อ 23   บริษัทประกันภัยต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสำคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขายตราสาร
ข้อ 24   ให้บริษัทประกันภัยยื่นคำขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับ
ตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนเป็นตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 30 วันนับแต่วันออกตราสารดังกล่าว
ข้อ 25   บริษัทประกันภัยต้องจัดให้มีข้อกำหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9)
                    การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิจะกระทำได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดในประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดำเนินการโดยชอบตามข้อกำหนดสิทธิ  ทั้งนี้ ให้บริษัทประกันภัยแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมนั้น  พร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ต่อสำนักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้น
มีผลใช้บังคับ
ข้อ 26   ให้บริษัทประกันภัยมีหนังสือแจ้งให้ผู้ถือตราสารทราบโดยไม่ชักช้าเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นไปตามเงื่อนไขในการปลดหนี้ตามตราสารให้แก่บริษัทประกันภัย หรือเมื่อมีกรณีต้องบังคับแปลงสภาพตราสารเป็นหุ้นสามัญของบริษัทประกันภัย โดยต้องระบุรายละเอียดในการดำเนินการ
ในเรื่องดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนในหนังสือที่แจ้ง
   ประกาศ  ณ  วันที่ 4 มกราคม พ.ศ. 2564



          (นางสาวรื่นวดี  สุวรรณมงคล)
          เลขาธิการ
          สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          ประธานกรรมการ
          คณะกรรมการกำกับตลาดทุน

          ที่มา: http://www.sec.or.th/