ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 28/2564
เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์
เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
(ฉบับที่ 19)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นบทนิยามคำว่า ?ทรัสต์อื่น? และ ?ลงทุนในทรัสต์อื่น? ระหว่างบทนิยามคำว่า ?บริษัทที่กองทรัสต์เป็นเจ้าของ? และคำว่า ?การแปลงสภาพ? ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555
??ทรัสต์อื่น? หมายความว่า ทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นโดยชอบตามกฎหมายไทยซึ่งมิใช่หน่วยทรัสต์ตามประกาศนี้ หรือทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นโดยชอบตามกฎหมายต่างประเทศ
?ลงทุนในทรัสต์อื่น? หมายความว่า ลงทุนในทรัสต์อื่นไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ เพื่อให้มีสิทธิในฐานะผู้รับประโยชน์ของทรัสต์อื่นนั้น?
ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในวรรคสองของ (4) ในข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2562 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงการกู้ยืมเงิน
ของบริษัทที่กองทรัสต์เป็นผู้ถือหุ้นตามข้อ 12/2 การกู้ยืมเงินของผู้ลงทุนในทรัสต์อื่น หรือการกู้ยืมเงินของทรัสต์ที่ก่อตั้งขึ้นเพื่อการลงทุนของกองทรัสต์โดยทางอ้อมด้วย?
ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 12/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 7/2562 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ 12/1 การลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์โดยทางอ้อม ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นการลงทุนอย่างหนึ่งอย่างใดดังนี้
(ก) ลงทุนผ่านบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการดำเนินการในลักษณะเดียวกันกับกองทรัสต์ไม่ว่าบริษัทเดียวหรือหลายบริษัท โดยการถือหุ้นหรือตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว หรือการเข้าทำสัญญาที่มีลักษณะเป็นการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12/2
(ข) ลงทุนในทรัสต์อื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์
ในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์เพื่อการเพิ่มทุน การลงทุน
ตาม (1) วรรคหนึ่ง ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12/3
(2) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่า มีกลไกการกำกับดูแลที่จะทำให้ผู้จัดการกองทรัสต์สามารถดูแลและควบคุมให้บริษัทตาม (1) วรรคหนึ่ง (ก) ผู้ลงทุนในทรัสต์อื่น หรือทรัสต์อื่นที่ก่อตั้งขึ้นเพื่อการลงทุนของกองทรัสต์โดยทางอ้อม ตาม (1) วรรคหนึ่ง (ข) ดำเนินการให้เป็นไปในทำนองเดียวกับหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับกองทรัสต์ที่มีการลงทุนในทรัพย์สินหลักโดยตรง โดยต้องมีกลไกการกำกับดูแลอย่างน้อยตามที่กำหนดในข้อ 12/4 หรือข้อ 12/5 แล้วแต่กรณี แต่ทั้งนี้ ในกรณี
ของหลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราส่วนการกู้ยืมเงินตามข้อ 14 ให้พิจารณาเฉพาะในชั้นของกองทรัสต์เท่านั้น
(3) มีการประเมินมูลค่าตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13?
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3) ในข้อ 12/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2562 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562
?(3) ในกรณีที่กองทรัสต์จะมีการลงทุนในทรัพย์สินหลักโดยทางอ้อมตามข้อ 12/1(1) วรรคหนึ่ง (ข) ต้องได้รับความเห็นชอบการลงทุนจากทรัสตีหรือได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์อนุมัติการลงทุนดังกล่าว โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใน (1) หรือ (2) แล้วแต่กรณี
โดยอนุโลม?
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 12/5 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555
?ข้อ 12/5 ในกรณีที่กองทรัสต์มีการลงทุนโดยทางอ้อมตามข้อ 12/1(1) วรรคหนึ่ง (ข) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีกลไกการกำกับดูแลผู้ลงทุนในทรัสต์อื่น หรือทรัสต์อื่นที่ก่อตั้งขึ้น
เพื่อการลงทุนของกองทรัสต์โดยทางอ้อม ดังนี้
(1) กลไกที่เทียบเคียงได้กับกลไกการกำกับดูแลบริษัทตามข้อ 12/4 วรรคหนึ่ง (4) และ (5) และในกรณีใดที่กลไกดังกล่าวไม่เพียงพอที่จะกำกับดูแลได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ของกองทรัสต์ ต้องจัดให้มีกลไกอื่นที่จำเป็นเพิ่มเติมด้วย
(2) กลไกกำกับดูแลในการจัดทำงบการเงินรวมของกองทรัสต์ที่ต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินด้วย?
ข้อ 6 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ในข้อ 13 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับ
ตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2562 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562
?(4) ในกรณีที่กองทรัสต์มีการลงทุนในทรัพย์สินหลักโดยทางอ้อมตามข้อ 12/1(1) วรรคหนึ่ง (ข) ต้องมีการประเมินมูลค่าตามหลักเกณฑ์ใน (1) (2) และ (3) โดยอนุโลม?
ข้อ 7 ให้ยกเลิกแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-REIT และแบบ 69-REIT (Conversion) ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2563 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 17) ลงวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ. 2563
และให้ใช้แบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-REIT และแบบ 69-REIT (Conversion)
ท้ายประกาศนี้แทน
ข้อ 8 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-REIT หรือ
แบบ 69-REIT (Conversion) ต่อสำนักงานโดยชอบก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวยังไม่มีผลใช้บังคับ ให้ผู้ขออนุญาตใช้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวได้ต่อไปสำหรับการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ได้ยื่นไว้แล้วนั้น
ข้อ 9 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2564
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/