ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 43/2564 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 21)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มบทนิยามคำว่า ?ผู้ลงทุนสถาบัน? ต่อจากบทนิยามคำว่า ?ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์? ในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2564 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 19) ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2564
??ผู้ลงทุนสถาบัน? หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่?
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) และ (5) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 51/2556 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2556
?(4) การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการขายอสังหาริมทรัพย์คืนให้แก่เจ้าของเดิม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในภาค 4
(5) การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในภาค 5?
ข้อ 3 ให้ยกเลิกบทนิยามคำว่า ?ผู้ลงทุนสถาบัน? ในข้อ 51 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์
เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2564 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์
เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 18) ลงวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2564
ข้อ 4 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นภาค 5 การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์
ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด ข้อ 56 ถึงข้อ 65 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555
?ภาค 5
การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์
เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด
ข้อ 56 ในการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในภาคนี้
หมวด 1
หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ 57 ผู้ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ต้องเป็นบุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้ก่อตั้งกองทรัสต์ ซึ่งจะเข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์เมื่อมีการก่อตั้งกองทรัสต์แล้วในกรณีที่เป็นการขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก และยังมิได้ก่อตั้งกองทรัสต์
(2) ผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งสัญญาก่อตั้งทรัสต์กำหนดให้เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่
ในการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์
บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นผู้จัดการกองทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นบุคคลที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากสำนักงานให้เป็นผู้จัดการกองทรัสต์
ข้อ 58 การขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด
ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายต่อบุคคลดังนี้ โดยต้องมีข้อจำกัดการโอนหน่วยทรัสต์ให้กับ
ผู้ลงทุนอื่นที่มิใช่ผู้ลงทุนดังกล่าว เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ข) ผู้จัดการกองทรัสต์ และกลุ่มบุคคลเดียวกันของผู้จัดการกองทรัสต์
(2) ต้องมีข้อกำหนดให้มีผู้ถือหน่วยทรัสต์ตั้งแต่สองรายขึ้นไป และต้องมิได้
เป็นไปเพื่อแสวงหาผลประโยชน์จากการจัดการทรัพย์สินส่วนตัวของบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใด
เป็นการเฉพาะ (private trust) รวมทั้งต้องมิได้เป็นไปเพื่อการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายอื่น
ที่เกี่ยวข้อง
(3) มีลักษณะทั่วไปของกองทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10(1) (จ) และ (ฉ)
รวมทั้งมีสัญญาก่อตั้งทรัสต์เป็นไปตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด ตลอดจนประกาศ กฎ และคำสั่งที่ออกตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้
(4) เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) ทรัพย์สินหลักที่กองทรัสต์ลงทุนต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งหรือ
หลายลักษณะดังนี้
1. เป็นการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์หรือสิทธิครอบครองตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12(1) และ (2)
2. เป็นการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ตาม 1. โดยทางอ้อมตามหลักเกณฑ์
ในข้อ 12/1(1) และ (2) ข้อ 12/2 ข้อ 12/3 ข้อ 12/4 และข้อ 12/5
(ข) การลงทุนในทรัพย์สินหลักตาม (ก) ต้องมีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่า
ร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าหน่วยทรัสต์ที่เสนอขายทั้งหมดรวมถึงเงินกู้ยืม (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องได้มา
ซึ่งทรัพย์สินหลักดังกล่าวภายในหกสิบวันนับแต่วันที่จัดตั้งกองทรัสต์แล้วเสร็จในกรณีที่เป็น
การเสนอขายครั้งแรกและยังไม่ได้จัดตั้งกองทรัสต์ หรือนับแต่วันที่ปิดการเสนอขายหน่วยทรัสต์
ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยทรัสต์ภายหลังจัดตั้งกองทรัสต์
(ค) ทรัพย์สินหลักตาม (ก) ต้องไม่เป็นของบุคคลที่มีลักษณะตามข้อ 13/1
เว้นแต่บุคคลดังกล่าวได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุม
การดำเนินงาน จนทำให้บุคคลดังกล่าวไม่มีลักษณะตามข้อ 13/1 วรรคหนึ่ง (1) และ (2) แล้ว
(5) ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นเพิ่มเติมจากทรัพย์สินหลักตาม (4) ให้สามารถลงทุนในตราสารทางการเงินหรือธุรกรรมทางการเงินอื่นใดได้ทุกประเภท
(6) มีการจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10(3)
(7) การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13/2
(8) มีการบริหารจัดการกองทรัสต์เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10(5) (ก) (ข) (ง)
และ (จ)
(9) มีการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 17
(10) มีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 10(6)
(11) ผู้ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์หรือทรัสตีสามารถดำรงเงินกองทุนได้
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ และมาตรฐานการปฏิบัติงาน หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการขออนุญาตและ
การอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็นทรัสตี แล้วแต่กรณี
(12) ผู้ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล และเอกสาร
ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 63 ครบถ้วน
ข้อ 59 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำรงสัดส่วนการลงทุนในทรัพย์สินหลักตามข้อ 58(4)
ไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวม ณ วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี เว้นแต่รอบระยะเวลาบัญชีสุดท้ายก่อนสิ้นอายุกองทรัสต์
ข้อ 60 ให้นำความในข้อ 20 ข้อ 21 ข้อ 27 ข้อ 29 ข้อ 30 ข้อ 31 ข้อ 32 ข้อ 36 ข้อ 39 ข้อ 40 และข้อ 40/1 ในภาค 1 โดยอนุโลม
ข้อ 61 ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่า
การจัดตั้งหรือการจัดการกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
หรือการเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็น
การหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง สำนักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหน่วยทรัสต์ตามภาคนี้
ไว้ก่อนหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ในกรณีดังกล่าวได้
ข้อ 62 ในกรณีที่มีความจำเป็นและสมควร ภายหลังการเสนอขายหน่วยทรัสต์
หากผู้ได้รับอนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดถือหน่วยทรัสต์
เกินกว่าอัตราที่กำหนดในข้อ 27 โดยไม่ถูกจำกัดสิทธิเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและ
การรับประโยชน์ตอบแทนตามที่กำหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นคำขอผ่อนผัน
ต่อสำนักงานก่อนการดำเนินการดังกล่าว ทั้งนี้ ตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดที่จะขอผ่อนผันได้ตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงผู้จัดการกองทรัสต์หรือทรัสตี หรือกลุ่มบุคคลเดียวกันของบุคคลดังกล่าว
หมวด 2
การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 63 ก่อนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด
ในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามแบบ 69-Private REIT พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน และเอกสารอื่นต่อสำนักงาน ตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน
ภายใต้บังคับมาตรา 75 ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
ตามวรรคหนึ่ง มีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่สำนักงานได้รับ
แบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ 64 ให้นำข้อ 47 ในภาค 2 มาใช้บังคับกับการยื่นแบบเสดงรายการข้อมูล
ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนในวงจำกัด
หมวด 3
การรายงานผลการขาย
ข้อ 65 ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายและส่งสำเนาสัญญาก่อตั้งทรัสต์
ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันทำการนับแต่วันปิดการเสนอขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน?
ข้อ 5 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2564
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/