ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 50/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (ฉบับที่ 7)
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่
และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
?(6) การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัท
ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย เป็นไปตามหมวด 3/1?
ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
?การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วน
การถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง (4) ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ถือหุ้น
ของบริษัท และจำนวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตาม
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้
ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ?
?
ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
?ข้อ 3/1 ให้บริษัทสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้
โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหน้าที่
ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจำกัดเอง หรือโดยผู้ถือหุ้น
ของบริษัทมหาชนจำกัด
(2) เป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป
โดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิและผู้ใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับต้องเป็นผู้ถือหุ้น
ของบริษัทเท่านั้น และจำนวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น
(3) เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จ
ภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่ออกใหม่?
ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการ
กำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?(3) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกำหนด
ให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ เว้นแต่เป็นกรณี
การเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 3 วรรคสอง ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายใน
ระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่?
ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหมวด 3/1 การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ ข้อ 23/1 ข้อ 23/2 และข้อ 23/3
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาต
ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
?หมวด 3/1
การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้
ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ
ข้อ 23/1 ให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
และหุ้นรองรับ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบ
ตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย และแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวกำหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่ออกใหม่แทนการรับชำระหนี้
(2) บริษัทได้ดำเนินการจดข้อจำกัดการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้น
กับสำนักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิ
ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้น
ไม่จำกัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก
(ก) เจ้าหนี้ของบริษัทตาม (1)
(ข) ผู้ลงทุนสถาบัน
(ค) ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจำนวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ไม่นับรวม
ส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)
ให้ถือว่าสำนักงานรับจดข้อจำกัดการโอนตามวรรคหนึ่ง ในวันที่สำนักงาน
ได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจำกัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว
ข้อ 23/2 บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) จัดให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะเป็นไปตามที่กำหนดใน
ข้อ 11(1) และ (2) และข้อ 22(1) (ก) โดยอนุโลม
(2) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกำหนด
(3) ดำเนินการให้การลงทะเบียนการโอนใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นไปตามหลักเกณฑ์
ในข้อ 23 โดยอนุโลม
ข้อ 23/3 ในกรณีที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีการปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
หากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าว
เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่งดังต่อไปนี้
?
(1) การออกหุ้นเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบ
ตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
(2) บริษัทได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับ
การปรับสิทธิอย่างเพียงพอต่อสำนักงาน?
ข้อ 6 ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน
?ข้อ 24 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 หมวด 3 และหมวด 3/1 ยื่นเอกสาร
หลักฐานต่อสำนักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน?
ข้อ 7 ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่
และหุ้นรองรับไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับ
ของข้อกำหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ
ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ เว้นแต่ผู้ยื่นคำขออนุญาต
ได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติตามข้อกำหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้
ข้อ 8 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 19 กรกฎาคม พ.ศ. 2564
(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่มา: http://www.sec.or.th/