ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 39/2564 เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่

                    อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
                    ข้อ 1   ให้ยกเลิก
                    (1)  ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่
ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560
                    (2)  ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2562  เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ (ฉบับที่ 2)
ลงวันที่ 4 เมษายน พ.ศ. 2562
                    ข้อ 2   ในกรณีที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ การเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ โดยประกาศดังกล่าวมิได้กำหนดบทนิยามคำว่าผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น ให้คำดังกล่าวมีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศนี้
          ข้อ 3   ในประกาศนี้
          ?เงินฝาก?  หมายความว่า   ทรัพย์สินดังต่อไปนี้
          (1)  เงินฝาก บัตรเงินฝาก ใบรับฝากเงิน หรือตราสารอื่นที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน
ที่ผู้รับฝากเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน หรือเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายต่างประเทศ
          (2)  ข้อตกลงที่มีลักษณะที่เทียบเคียงได้กับทรัพย์สินตาม (1) ที่เป็นไปตามหลักชะรีอะฮ์ (Shariah) โดยคู่สัญญาฝ่ายที่เทียบเคียงได้กับผู้รับฝากเป็นธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย หรือเป็นสถาบัน
การเงินตามกฎหมายต่างประเทศ  ทั้งนี้ คู่สัญญาที่เทียบเคียงได้กับผู้ฝากต้องสามารถเรียกคืนเงินต้นจากคู่สัญญาฝ่ายที่เทียบเคียงได้กับผู้รับฝากได้เต็มจำนวน ณ เวลาใด ๆ
          (3)  สลากออมทรัพย์ สลากออมสินพิเศษ หรือตราสารอื่นที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน
ที่ออกโดยสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
          ?นิติบุคคลร่วมลงทุน? (venture capital)  หมายความว่า   นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้น
ตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุน
ในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
          ?กิจการเงินร่วมลงทุน? (private equity)  หมายความว่า   กิจการที่จัดตั้งขึ้น
ตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
          (1)  มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย
          (2)  มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สิน
ที่เกิดจากเงินทุน
          (3)  มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทำสัญญาการลงทุนในหุ้น
หรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วน
ในการกำกับดูแลแผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงาน หรือการดำเนินการอื่นใด
ในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว
          ?พนักงาน?  หมายความว่า   ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงาน
โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทำงาน
          คำว่า ?ผู้บริหาร? ?ผู้ถือหุ้นรายใหญ่? ?บริษัทย่อย? และ ?บริษัทร่วม? ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
ข้อ 4   เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนตามประกาศนี้ ให้สำนักงาน
มีอำนาจกำหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องที่กำหนดในประกาศนี้ เพื่อให้เกิด
ความชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ลงทุนได้
ข้อ 5   ผู้ลงทุนสถาบัน ได้แก่ ผู้ลงทุนที่เป็นนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาซึ่งมีความเชี่ยวชาญในการลงทุน (professional investor) ดังต่อไปนี้
                    (1)  ธนาคารแห่งประเทศไทย
                    (2)  ธนาคารพาณิชย์
                    (3)  ธนาคารที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
                    (4)  บริษัทเงินทุน
                    (5)  บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
                    (6)  บริษัทหลักทรัพย์
                    (7)  บริษัทประกันวินาศภัย
                    (8)  บริษัทประกันชีวิต
                    (9)  กองทุนรวม
                    (10)  กองทุนส่วนบุคคลซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับจัดการเงินทุนของผู้ลงทุนดังนี้
                          (ก)  ผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (9) หรือ (11) ถึง (24) หรือ (26)
                          (ข)  ผู้ลงทุนตาม (25)  ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว
                          (ค)  ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านฐานะทางการเงินเทียบเท่าผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ
หรือผู้ลงทุนรายใหญ่
                    (11)  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
                    (12)  กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ
                    (13)  กองทุนประกันสังคม
                    (14)  กองทุนการออมแห่งชาติ
                    (15)  กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
                    (16)  ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
                    (17)  สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
                    (18)  สถาบันคุ้มครองเงินฝาก
                    (19)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
                    (20)  นิติบุคคลประเภทบรรษัท
                    (21)  นิติบุคคลซึ่งมีผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (20) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
                    (22)  ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะทำนองเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (21)
หรือ (23) หรือ (26)
                    (23)  ผู้ที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการลงทุน ได้แก่
                          (ก)  ผู้จัดการกองทุน หรือผู้จัดการลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากรในธุรกิจตลาดทุน
                          (ข)  นักวิเคราะห์การลงทุนที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
                          (ค)  ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (angel investor) ดังนี้  ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรม
ที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์โดยวิสาหกิจขนาดกลาง

และขนาดย่อม (SME) หรือวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) หรือหลักทรัพย์ที่เสนอขายผ่านผู้ให้บริการ
ระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
                               1.  ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
                               2.  ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding portal) ที่ได้รับ
ความเห็นชอบจากสำนักงาน
                               3.  ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติ
ด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ
                    (24)  กิจการที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเงินร่วมลงทุน ได้แก่ นิติบุคคลร่วมลงทุน
และกิจการเงินร่วมลงทุน
(25)  บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้  ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว
          (ก)  กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน
          (ข)  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
          (ค)  บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
          บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงบุคคลที่เคยมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งข้างต้น ซึ่งพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่เกิน 3 เดือน
(26)  ผู้ลงทุนอื่นใดตามที่สำนักงานประกาศกำหนด
ข้อ 6   ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ได้แก่ ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ
                    ในการพิจารณาคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ นอกจากการได้รับวุฒิบัตร
ตามหลักสูตรที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในตารางท้ายประกาศแล้ว ให้สำนักงานมีอำนาจประกาศกำหนดหลักสูตรเกี่ยวกับการบริหารการเงินและการลงทุนอื่นที่ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษต้องได้รับวุฒิบัตรได้
ข้อ 7   ผู้ลงทุนรายใหญ่ ได้แก่ ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์
และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ
                    ให้นำความในข้อ 6 วรรคสองมาใช้บังคับโดยอนุโลม
ข้อ 8   ให้ถือว่าผู้ลงทุนที่มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ
ไม่น้อยกว่า 9 เดือน เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศนี้ จนกว่าจะได้รับ
การจัดประเภทลูกค้าในรอบถัดไป
                    (1)  มีการเปิดบัญชีเพื่อการลงทุนกับบริษัทหลักทรัพย์ และได้รับการจัดประเภท
ลูกค้าจากบริษัทหลักทรัพย์ให้เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แล้วแต่กรณี
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกำหนด
บทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560
                    (2)  มีการลงทุนในผลิตภัณฑ์ในตลาดทุน (รวมถึงการลงทุนคงค้าง) ในบัญชีตาม (1)
การจัดประเภทลูกค้าตามวรรคหนึ่ง (1)  หมายถึง   การจัดประเภทลูกค้าตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 35/2556  เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2556
ข้อ 9   ในกรณีที่มีประกาศฉบับใดอ้างอิงความหมายของคำว่า ?ผู้ลงทุนสถาบัน?
?ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ? หรือ ?ผู้ลงทุนรายใหญ่? ตามประกาศดังต่อไปนี้ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงความหมายของคำว่า ?ผู้ลงทุนสถาบัน? ?ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ? หรือ ?ผู้ลงทุนรายใหญ่?
แล้วแต่กรณี ตามที่กำหนดในประกาศนี้
                    (1)  ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 9/2555
เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 9 กรกฎาคม พ.ศ. 2555
                    (2)  ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560
เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่
ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560
ข้อ 10   ให้บรรดาประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ
และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  ซึ่งยังมีผลใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้
มีผลใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คำสั่ง และหนังสือเวียนที่ออก
หรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ
ข้อ 11   ให้บรรดาข้อจำกัดการโอนหลักทรัพย์ที่ได้จดทะเบียนไว้กับสำนักงานโดยอ้างอิงความหมายของคำว่า ?ผู้ลงทุนสถาบัน? ?ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ? หรือ ?ผู้ลงทุนรายใหญ่? ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  ยังคงมีผลเป็นการจำกัดการโอนหลักทรัพย์ให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนตามความหมายดังกล่าวต่อไป  เว้นแต่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะอ้างอิงความหมายของคำดังกล่าวตามข้อกำหนดในประกาศนี้
ข้อ 12   ในกรณีที่สำนักงานได้รับคำขออนุญาตหรือคำขออนุมัติตามหลักเกณฑ์ที่ออกโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  ไว้แล้วในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
หากหลักเกณฑ์ในการอนุญาตหรืออนุมัติดังกล่าวกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติผู้ลงทุนไว้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560  เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560  ให้การพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามประกาศดังกล่าวต่อไป  เว้นแต่ผู้ยื่นคำขออนุญาตหรืออนุมัติได้แจ้งต่อสำนักงานว่าประสงค์จะให้การพิจารณาคุณสมบัติผู้ลงทุนเป็นไปตามข้อกำหนดในประกาศนี้
ข้อ 13   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 ตุลาคม  พ.ศ. 2565  เป็นต้นไป
                                 ประกาศ  ณ  วันที่  24 ธันวาคม พ.ศ. 2564



          (นายพิชิต  อัคราทิตย์)
          ประธานกรรมการ
          คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

          ที่มา: http://www.sec.or.th/