ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กธ. 3/2565 เรื่อง การประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าสำหรับบริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 9 และมาตรา 16 แห่งพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
?บริษัท? หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด
?ผู้ได้รับใบอนุญาต? หมายความว่า บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ
สัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
?ผู้ได้รับการจดทะเบียน? หมายความว่า ผู้ได้รับการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
?ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า? หมายความว่า ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือประกาศที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
?บริษัทหลักทรัพย์? หมายความว่า บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจ
หลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตหรือ
เป็นผู้ได้รับการจดทะเบียนด้วย
?สถาบันการเงิน? หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบัน
การเงิน ซึ่งเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตหรือเป็นผู้ได้รับการจดทะเบียนด้วย
?บริษัทประกันชีวิต? หมายความว่า บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจ
ประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต และเป็นผู้ได้รับใบอนุญาตหรือเป็นผู้ได้รับ
การจดทะเบียนด้วย
ข้อ 2 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับแก่การขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาต หรือ
การขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียน เป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าสำหรับผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันของบริษัทดังต่อไปนี้เป็นบริษัทใหม่
(1) การควบเข้ากันของผู้ได้รับใบอนุญาต
(2) การควบเข้ากันของผู้ได้รับใบอนุญาตและผู้ได้รับการจดทะเบียน
(3) การควบเข้ากันของผู้ได้รับการจดทะเบียน
ข้อ 3 ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะควบเข้ากันและประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันเป็นผู้ได้รับใบอนุญาต ร่วมกันยื่นคำขอรับใบอนุญาตได้เฉพาะการประกอบธุรกิจสัญญา
ซื้อขายล่วงหน้าไม่เกินกว่าประเภทธุรกิจที่บริษัทซึ่งควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาตไว้
ในกรณีที่ใบอนุญาตของบริษัทซึ่งจะควบเข้ากันเป็นประเภทการเป็นตัวแทนซื้อขาย
สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแบบ ส-1
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการอนุญาตการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าได้
การยื่นคำขอให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น
ข้อ 4 ให้บริษัทซึ่งประสงค์จะควบเข้ากันและประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจาก
การควบเข้ากันเป็นผู้ได้รับการจดทะเบียน ร่วมกันยื่นคำขอจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าสำหรับบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศ
ที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น ทั้งนี้ ให้ยื่นคำขอจดทะเบียน
ได้เฉพาะการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าไม่เกินกว่าประเภทธุรกิจที่บริษัทซึ่งควบเข้ากันนั้นได้รับการจดทะเบียนไว้
ข้อ 5 การยื่นคำขอรับใบอนุญาตและคำขอจดทะเบียนตามข้อ 3 และข้อ 4 ให้ยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามแบบที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. พร้อมทั้งเอกสารหรือหลักฐาน
ที่กำหนดไว้ในแบบคำขอ โดยผู้ยื่นคำขอต้องชำระค่าธรรมเนียมจำนวน 30,000 บาท
ข้อ 6 บริษัทซึ่งยื่นคำขอต้องแสดงเอกสารหรือหลักฐานดังต่อไปนี้ ประกอบการยื่นคำขอ
(1) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ละแห่งที่ให้ควบบริษัทเข้ากัน
(2) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศ
ที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแต่ละประเภท
(3) ในการควบบริษัทเข้ากันดังนี้ บริษัทซึ่งจะควบเข้ากันต้องแสดงได้ว่ามีการดำเนินการคืนทรัพย์สินให้แก่ลูกค้า หรือโอนทรัพย์สินของลูกค้าไปยังผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้ารายอื่น
ที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์ไว้ หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกค้าหรือเพื่อประโยชน์
ในการคุ้มครองทรัพย์สินของลูกค้าเป็นสำคัญ
(ก) กรณีบริษัทซึ่งควบเข้ากันตามข้อ 2(1) หรือ 2(3) ประสงค์จะให้บริษัท
ซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าในประเภทที่มิได้ครอบคลุม
ทุกประเภทธุรกิจที่ได้รับใบอนุญาต หรือได้รับการจดทะเบียนแต่เดิม
(ข) กรณีบริษัทซึ่งควบเข้ากันตามข้อ 2(2) ประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจาก
การควบเข้ากันเป็นผู้ได้รับใบอนุญาต หรือผู้ได้รับการจดทะเบียน แล้วแต่กรณี อันเป็นผลให้บริษัท
ซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันไม่อาจประกอบธุรกิจประเภทใดประเภทหนึ่งหรือไม่อาจให้บริการแก่ลูกค้า
ในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ตามใบอนุญาตหรือการจดทะเบียนที่มีอยู่ก่อนการควบเข้าด้วยกันนั้น
(4) บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันมีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน
ตลอดจนบุคลากรที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้
(ก) มีการบริหารงานที่ดีและมีประสิทธิภาพ
(ข) มีนโยบายและมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากร การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประเภทที่ขอประกอบธุรกิจที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีมาตรการในการควบคุมและติดตามให้มีการดำเนินงานตามนโยบายและมาตรการที่วางไว้
(ค) มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
ตามประเภทที่ขอประกอบธุรกิจ
(ง) มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบงานด้านธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประเภทที่ขอประกอบธุรกิจ
ข้อ 7 การออกใบอนุญาต หรือการรับจดทะเบียน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ที่กำหนดในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้านั้น
ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) เงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตประกอบธุรกิจ
สัญญาซื้อขายล่วงหน้าแต่ละประเภท
(2) บริษัทต้องดำเนินการควบเข้ากันและจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในระยะเวลา
ที่กำหนดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด แล้วแต่กรณี
(3) กรณีที่บริษัทซึ่งจะควบเข้ากันเป็นบริษัทหลักทรัพย์ สถาบันการเงิน หรือ
บริษัทประกันชีวิต การควบเข้ากันต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต
แล้วแต่กรณี
(4) ใบอนุญาตที่ออกหรือการรับจดทะเบียนให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน
ให้มีผลตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่มีผลสมบูรณ์
(5) เมื่อบริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันได้รับใบอนุญาต บริษัทดังกล่าวจะเริ่มประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าได้ต่อเมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้ตรวจสอบโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรของบริษัทนั้น และเห็นว่าบริษัทดังกล่าวสามารถแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามข้อ 6(4) รวมทั้งได้ส่งคืนใบอนุญาตของบริษัทเดิมให้แก่สำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันจะประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าในประเภทที่บริษัทซึ่งควบเข้ากันประกอบธุรกิจอยู่ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ตรวจสอบความพร้อมในการประกอบธุรกิจในประเภทที่ได้ยื่น
คำขอรับใบอนุญาต ในขณะที่มีการยื่นคำขอตามข้อ 3
ใบอนุญาตประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าให้เป็นไปตามแบบแนบท้ายประกาศนี้
ข้อ 8 ในกรณีที่บริษัทซึ่งจะควบเข้ากันไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดตามข้อ 7(2) หรือ (3) ให้ใบอนุญาตหรือการจดทะเบียนเป็นอันสิ้นสุดลง แล้วแต่กรณี
และบริษัทดังกล่าวต้องส่งใบอนุญาตคืนสำนักงาน ก.ล.ต.
ในระหว่างการพิจารณาคำขอและยังไม่ได้ออกใบอนุญาต หรือยังไม่ได้รับจดทะเบียน
หากบริษัทซึ่งยื่นคำขอตามข้อ 3 หรือข้อ 4 ได้ขอยกเลิกคำขอ หรือความปรากฏต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ว่าบริษัทดังกล่าวมิได้มีการควบเข้ากันหรือมิได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด หรือไม่ดำเนินการ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
หรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต แล้วแต่กรณี ให้สำนักงาน ก.ล.ต. จำหน่ายคำขอของบริษัทนั้น
ออกจากสารบบ ทั้งนี้ หากคำขออยู่ในระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้รายงาน
ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบด้วย
ข้อ 9 เมื่อใบอนุญาตที่ออกหรือการรับจดทะเบียนให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันมีผลใช้บังคับแล้ว ให้มีผลดังนี้
(1) เป็นการยกเลิกใบอนุญาตที่ออกให้แก่ผู้ได้รับใบอนุญาตที่ควบเข้ากัน
(2) เป็นการยกเลิกการจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
แก่ผู้ได้รับการจดทะเบียนที่ควบเข้ากัน
ให้สำนักงาน ก.ล.ต. รายงานให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทราบถึงการมีผลใช้บังคับ
ของใบอนุญาตหรือการรับจดทะเบียนของบริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันด้วย
ข้อ 10 ให้ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประกาศนี้ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมใบอนุญาต หรือค่าธรรมเนียมการรับจดทะเบียน
ข้อ 11 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2565
(นายพิชิต อัคราทิตย์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่มา: http://www.sec.or.th/