กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติตามประกาศเกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

                                        ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
                                              ที่ ทจ. 24 /2551
                               เรื่อง  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติตามประกาศเกี่ยวกับ
                                       การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
                                           _____________________          
          อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 246 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 259 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทำหน้าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
          ข้อ 1   ในประกาศนี้
          (1)  “หลักทรัพย์แปลงสภาพ”  หมายความว่า  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นกู้แปลงสภาพ  หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ที่กิจการเป็นผู้ออกเพื่อให้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง
          (2)  “สำนักงาน”  หมายความว่า   สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
          ข้อ 2   ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ  ให้ยื่นแบบ 246-2 ตามที่สำนักงานประกาศกำหนดต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับแต่วันที่ได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการนั้น  โดยผู้รายงานต้องคำนวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ดังนี้
          (1)   ในกรณีหลักทรัพย์ที่รายงานเป็นหุ้น
                    จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่ถือครอง x 100
                หาร จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ
          (2)   ในกรณีหลักทรัพย์ที่รายงานเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพ
                    จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่จะได้มาหากมีการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพทั้งหมดที่ถือครอง x 100
                หาร จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ
           ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืนและยังมิได้จำหน่ายหรือตัดหุ้นที่ซื้อคืนมานั้นออกจากจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนชำระแล้ว  ในการคำนวณจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ให้หักสิทธิออกเสียงของหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ สิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มาหรือจำหน่ายไปในครั้งนั้นออกจากฐานการคำนวณ
          ข้อ 3   ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืนและมีผลทำให้บุคคลใดซึ่งถือหลักทรัพย์ในกิจการนั้น เมื่อคำนวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 แล้ว มีสัดส่วนการถือหลักทรัพย์เพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ให้บุคคลนั้นไม่มีหน้าที่รายงานการเพิ่มขึ้นของหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าว  
          หากต่อมาบุคคลตามวรรคหนึ่งมีการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการไม่ว่าจำนวนใด ๆ บุคคลนั้นมีหน้าที่รายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ  
          ในกรณีที่การได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามวรรคสอง มีขึ้นในขณะที่การถือหลักทรัพย์ของบุคคลนั้นไม่ถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง บุคคลนั้นจะมีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ก็ต่อเมื่อการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น เมื่อคำนวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 แล้ว มีผลทำให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในจำนวนที่ถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องรายงานดังกล่าว  
          ข้อ 4  ในกรณีที่บุคคลใดถือหลักทรัพย์ของกิจการอยู่ในวันที่ 30 สิงหาคม พ.ศ. 2551 โดยบุคคลนั้นมิได้มีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ แต่เมื่อคำนวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 และรวมกับบุคคลตามมาตรา 258 ซึ่งเปลี่ยนแปลงไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เป็นผลให้การถือหลักทรัพย์ของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ  ให้บุคคลนั้นไม่มีหน้าที่รายงานการเพิ่มขึ้นของหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าว  
          หากต่อมาบุคคลตามวรรคหนึ่งมีการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการไม่ว่าจำนวนใด ๆ บุคคลนั้นมีหน้าที่รายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ  
          ในกรณีที่การได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการตามวรรคสอง มีขึ้นในขณะที่การถือหลักทรัพย์ของบุคคลนั้นไม่ถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง บุคคลนั้นจะมีหน้าที่ต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ ก็ต่อเมื่อการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์นั้น เมื่อคำนวณร้อยละของหลักทรัพย์ที่ถือครองตามจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวตามข้อ 2 แล้ว มีผลทำให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ในจำนวนที่ถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องรายงานดังกล่าว  
          ข้อ 5  บุคคลใดถือหุ้นของกิจการอยู่ในวันที่ 30 สิงหาคม พ.ศ. 2551 โดยการถือหุ้นของบุคคลนั้นมิได้ถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ แต่เมื่อนับรวมจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบุคคลดังกล่าวกับจำนวนสิทธิออกเสียงของบุคคลตามมาตรา 258 ซึ่งเปลี่ยนแปลงไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มีผลทำให้การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับดังกล่าว ให้บุคคลนั้นไม่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในกรณีดังกล่าว  
          บุคคลใดไม่มีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามวรรคหนึ่ง หากต่อมามีการได้หุ้นของกิจการไม่ว่าจำนวนใด ๆ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ เว้นแต่จะเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
          (1)  เป็นการได้หุ้นของกิจการในขณะที่การถือหุ้นของบุคคลนั้นไม่ถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง และการได้หุ้นนั้นไม่มีผลทำให้การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
          (2)  เป็นการได้หุ้นของกิจการในขณะที่การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดตามวรรคหนึ่ง แต่บุคคลนั้นจำหน่ายหุ้นของกิจการในส่วนที่มีการได้มาทั้งหมดบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์หรือจำหน่ายคืนบุคคลที่ตนซื้อมาภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ แต่ต้องก่อนวันที่บุคคลนั้นมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น 
          ข้อ 6   บุคคลตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง ที่มีการได้หุ้นของกิจการในขณะที่การถือหุ้นของบุคคลนั้นถึงหรือข้ามจุดที่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ และเป็นการได้หุ้นของกิจการในครั้งแรกภายในระยะเวลาหกเดือนตั้งแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ  ให้บุคคลนั้นได้รับยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ  หากปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
          (1)  แจ้งต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ โดยใช้แบบ 246-2 ตามที่สำนักงานประกาศกำหนด และ
          (2)  ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการในส่วนที่มีการได้มาทั้งหมด โดยจำหน่ายบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์หรือจำหน่ายคืนบุคคลที่ตนซื้อมาภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่แจ้งต่อสำนักงาน แต่ต้องก่อนวันที่บุคคลนั้นมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
          ข้อ 7   ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่  31  สิงหาคม  พ.ศ. 2551  เป็นต้นไป
                    ประกาศ   ณ   วันที่  31  สิงหาคม  พ.ศ. 2551
                                                                      (นายวิจิตร  สุพินิจ)
                                                                       ประธานกรรมการ  
                                                             คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายเหตุ   พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) 
          พ.ศ. 2551 ได้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นมา เป็นผลให้บทบัญญัติในเรื่องการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบ
          งำกิจการมีการแก้ไขเพิ่มเติมบางประการ จึงจำเป็นต้องปรับปรุงหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวให้สอดคล้องกับกฎหมายที่
          แก้ไขเพิ่มเติมใหม่