30 เมษายน 2547 เรียน ผู้จัดการ บริษัทเงินทุน และบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ทุกบริษัท ที่ ธปท.สนส.(12)ว.840/2547 เรื่อง เกณฑ์การประเมินคุณภาพการจัดการสำหรับบริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ที่ประสงค์จะขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ 1. เหตุผลในการออกหนังสือเวียน เพื่อกำหนดเกณฑ์การประเมินคุณภาพการจัดการของผู้ที่ประสงค์จะขอจัดตั้งธนาคาร พาณิชย์ ตามที่กำหนดในข้อ 4.2 ของประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไข ในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 23 มกราคม 2547 2. อำนาจตามกฎหมาย ธนาคารแห่งประเทศไทยอาศัยอำนาจตามความในข้อ 4.2 แห่งประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ ลงวันที่ 23 มกราคม 2547 กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินคุณภาพการจัดการสำหรับบริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ที่ประสงค์จะยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ (ธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย หรือธนาคารพาณิชย์ที่ไม่ใช่ธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย) 3. ขอบเขตการบังคับใช้ หนังสือเวียนฉบับนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ที่ประสงค์จะขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ตามประกาศกระทรวงการคลังดังกล่าวข้างต้น 4. เกณฑ์การประเมินคุณภาพการจัดการ เกณฑ์การประเมินคุณภาพการจัดการ ประกอบด้วย 2 ส่วน คือ ส่วนที่ 1 การประเมิน การปฏิบัติตามแนวทางธรรมาภิบาล และส่วนที่ 2 การประเมินคุณภาพการบริหารการจัดการ ซึ่งมี รายละเอียดดังต่อไปนี้ ส่วนที่ 1 การประเมินการปฏิบัติตามแนวทางธรรมาภิบาล 1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคณะกรรมการมีความชัดเจน และเป็นไปตามแนวทางธรรมาภิบาล 2. การให้ความสำคัญกับการนำแนวทางตามหลักธรรมาภิบาลมาถือปฏิบัติ โดยมีการติดตามและควบคุมดูแลให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างจริงจัง 3. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ สอดคล้องกับแนวทางการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาล 4. กรรมการและผู้บริหารมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ โดยปราศจากการครอบงำจากกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด 5. ไม่มีลักษณะการดำเนินธุรกิจและการบริหารกิจการที่เกิดความขัดแย้งหรือทับซ้อนทางผลประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการให้สินเชื่อแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องโดยไม่ชอบไม่ควร 6. ความโปร่งใสและจริยธรรมทางธุรกิจ 7. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย เช่น พนักงาน คู่ค้า อย่างเป็นธรรม 8. การคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม 9. การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนอย่างเพียงพอและชัดเจนโปร่งใส 10. พฤติกรรมอื่น ๆ ที่ขัดต่อการปฏิบัติตามแนวทางธรรมาภิบาล ส่วนที่ 2 การประเมินคุณภาพการบริหารการจัดการ การบริหารการจัดการต้องไม่มีลักษณะหรือพฤติกรรมที่มีลักษณะต้องห้าม และต้องมีการให้ความร่วมมือต่อทางการ ดังนี้ 1. บทบาทของคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับผู้อำนวยการขึ้นไป 1.1 กรรมการปฏิบัติไม่เป็นไปตามแนวนโยบาย (Policy Statement) เรื่อง ธรรมาภิบาลอย่างมีนัยสำคัญ และไม่กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว 1.2 โครงสร้างของคณะกรรมการขาดความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 1.3 มีความขัดแย้งระหว่างฝ่ายบริหาร กลุ่มผู้ถือหุ้น กรรมการ จนเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงานหรือการแก้ไขปัญหาของสถาบันการเงิน 1.4 ฝ่ายบริหารขาดความเป็นอิสระในการดำเนินงาน 1.5 คณะกรรมการไม่ได้ดำเนินการให้มีข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการในการบริหารสถาบันการเงิน และไม่มีกลไกติดตามและควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ 2. พฤติกรรมของกรรมการและผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป 2.1 มีพฤติกรรมฉ้อฉลส่อไปในทางทุจริต หรือประพฤติมิชอบ หรือที่ไม่พึงกระทำในการบริหารสถาบันการเงิน 2.2 มีพฤติกรรมถ่ายเทผลประโยชน์ของสถาบันการเงินให้แก่ผู้ถือหุ้น กรรมการผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง 2.3 มีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ธุรกิจในเครือ ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคล ที่เกี่ยวข้อง 2.4 มีเจตนาตกแต่งฐานะและผลการดำเนินงานให้ผิดไปจากข้อเท็จจริง 3. การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจ 3.1 ระบบการบริหารความเสี่ยงไม่ครอบคลุมในด้านที่สำคัญ 3.2 ขาดเครื่องมือและวิธีวัดความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหลัก (core business) 3.3 ผู้บริหารไม่ได้มีการควบคุม ติดตาม และประเมินความเสี่ยงที่ดี 3.4 ขาดแผนรองรับหรือแผนฉุกเฉิน 3.5 นโยบายและการปฏิบัติด้านทรัพยากรบุคคล ไม่สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ 3.6 ระบบสารสนเทศเพื่อการบริหารมีข้อผิดพลาดที่มีนัยสำคัญ 4. การดำเนินธุรกิจที่มีความเสี่ยงสูงมีการให้สินเชื่อ ลงทุน หรือการทำธุรกรรมเกี่ยวกับเงินตราต่างประเทศ หรือธุรกรรมอื่นใดที่เห็นได้ชัดเจนว่ามีความเสี่ยงสูง และจะมีผลกระทบต่อฐานะและผลการดำเนินงานของสถาบันการเงิน 5. โครงสร้างองค์กร 5.1 การจัดองค์กรไม่สอดคล้องกับการมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ 5.2 โครงสร้างองค์กรและระบบงานไม่สอดคล้องกับแผนธุรกิจ 5.3 ไม่มีการถ่วงดุลอำนาจหน้าที่ (check and balance) ในงานหลัก 6. การควบคุมภายในและการตรวจสอบ 6.1 การควบคุมภายในโดยรวมขาดประสิทธิภาพ 6.2 คณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายในไม่มีความอิสระ 6.3 คณะกรรมการ คณะกรรมการบริหารและผู้จัดการใหญ่ไม่ได้ให้ความสำคัญต่อกระบวนการการควบคุมภายในและการตรวจสอบ 6.4 มีการปฏิบัติฝ่าฝืนระเบียบของสถาบันการเงิน 6.5 คู่มือการปฏิบัติงานล้าสมัยหรือไม่มีคู่มือ 7. การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบที่สำคัญ 7.1 มีการปฏิบัติหลีกเลี่ยง ฝ่าฝืน หรือไม่เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินในเรื่องที่สำคัญ หรือบ่อยครั้งโดยไม่แก้ไข 7.2 การไม่ปรับปรุงแก้ไขให้เป็นไปตามคำสั่งการของธนาคารแห่งประเทศไทย หรือผลการตรวจสอบที่ได้รับแจ้ง 8. การให้ความร่วมมือกับทางการ 8.1 การให้ความร่วมมือและตอบสนองต่อนโยบายของทางการ 8.2 การให้ความร่วมมือต่อการปฏิบัติหน้าที่ของธนาคารแห่งประเทศไทย 5. ติดต่อสอบถาม ในกรณีที่ต้องการสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเจ้าหน้าที่สัมพันธ์สถาบันการเงิน (Centre Point of Contact: CPC) ตามหมายเลขโทรศัพท์ที่ปรากฏในเว็บไซต์ธนาคารแห่งประเทศไทย (www.bot.or.th) หรือฝ่ายวิเคราะห์และติดตามฐานะ สายกำกับสถาบันการเงิน ตามหมายเลขโทรศัพท์ 0-2283-5945 จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเกริก วณิกกุล) ผู้ช่วยผู้ว่าการ สายนโยบายสถาบันการเงิน ผู้ว่าการแทน ฝ่ายกลยุทธ์สถาบันการเงิน โทร. 0-2283-6826, 0-2283-6298 หมายเหตุ [ ] ธนาคารแห่งประเทศไทยจะจัดให้มีการประชุมชี้แจงในวันที่...ณ................. [X] ไม่มีการประชุมชี้แจง -ยก-