โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่ม อไรซ์ ดิจิทัล เทคโนโลยี ที่เข้าซื้อหุ้น บมจ.ทรู คอร์ปอเรชั่น ในสัดส่วน 24.95% กำลังถูกนักวิเคราะห์สายตลาดทุนในโลกออนไลน์เจาะลึกอย่างหนัก ข้อมูลจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าสะท้อน พิมพ์เขียว การตั้งโฮลดิ้งซ้อน 3 ชั้น ซึ่งไม่เพียงเปิดออปชันความยืดหยุ่นรองรับพันธมิตรข้ามชาติ แต่ยังสะท้อนชั้นเชิงวิศวกรรมการเงินในการบริหารภาษีเงินปันผลแบบไร้รอยต่อ นำมาสู่ข้อเสนอแนะที่ต้องการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ยกระดับการตรวจสอบข้อมูลผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง เพื่ออุดช่องโหว่และรักษามาตรฐานธรรมาภิบาลกลุ่มบริษัทมหาชน
*กลยุทธ์ 24.95% และการบริหารสิทธิประโยชน์ทางภาษีเต็มอัตรา
ดีลประวัติศาสตร์ที่กลุ่ม Telenor ขายหุ้น TRUE จำนวน 24.95% ให้แก่ อไรซ์ ดิจิทัล (พร้อมพ่วงข้อตกลง Put/Call Option อีก 5.35%) ถูกมองว่าเป็นการคำนวณทางยุทธศาสตร์อย่างรัดกุม การหยุดสัดส่วนไว้ที่ 24.95% คือตัวเลขทางเทคนิคเพื่อไม่ให้แตะจุด Trigger Point ที่ 25% ซึ่งตามกฎหมายหลักทรัพย์จะเข้าข่ายต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด กลยุทธ์นี้จึงช่วยลดภาระการใช้เงินทุนมหาศาลเพิ่มเติมได้ทันที
อย่างไรก็ดี ไฮไลต์สำคัญในเชิงวิศวกรรมการเงิน ซ่อนอยู่ในโครงสร้างการจัดตั้งนิติบุคคลซ้อน 3 ชั้น ได้แก่ 1. อไรซ์ ดิจิทัล 2. อไรซ์ โฮลดิ้ง และ 3. อุบลมาศ ดิจิทัล ซึ่งมีผู้บริหารระดับสูงกุมอำนาจชั้นยอดปิรามิด
นักวิเคราะห์ภาษีชี้ว่า แม้การถือหุ้น TRUE ที่ 24.95% จะทำให้ อไรซ์ ดิจิทัล ได้รับสิทธิยกเว้นภาษีเงินปันผลเพียง 50% (ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 65 ทวิ (10) เนื่องจากถือไม่ถึง 25%) ทว่าการออกแบบให้ อไรซ์ โฮลดิ้ง และ อุบลมาศ ดิจิทัล ถือหุ้นซ้อนกันในระดับชั้นบนด้วยสัดส่วนสูงถึง 99.99% คือกุญแจสำคัญที่ปลดล็อกสิทธิยกเว้นภาษีเงินปันผลเต็ม 100%
โครงสร้างนี้ส่งผลให้กระแสเงินสดและดอกผลที่เข้ามาถึงชั้นอไรซ์ ดิจิทัล สามารถถูกส่งผ่านขึ้นสู่ยอดปิรามิดได้โดยปราศจากภาระภาษีซ้ำซ้อนระหว่างทาง
*บทบาทบอร์ดมหาชน และโจทย์ท้าทายด้านความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มิติที่นักวิเคราะห์สายธรรมาภิบาลให้ความสนใจ คือการปรากฏชื่อ นายศุภชัย เจียรวนนท์ เป็นผู้มีอำนาจควบคุมและถือหุ้น 99.99% ในบริษัท อุบลมาศ ดิจิทัล จำกัด ซึ่งอยู่บนยอดสุดของโครงสร้าง ในขณะเดียวกัน นายศุภชัย ยังดำรงตำแหน่งสำคัญในคณะกรรมการบริหารของบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่หลายแห่ง อาทิ CPAXT
การดำเนินธุรกิจที่ผู้บริหารระดับสูงมีบทบาททั้งในฐานะ กรรมการบริษัทมหาชน ซึ่งมีหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์สูงสุดของกิจการ ควบคู่ไปกับการเป็น ผู้ถือหุ้นใหญ่สุดในนิติบุคคลส่วนตัว ทำให้เกิดโจทย์ท้าทายด้านการกำกับดูแล หากในอนาคตมีการทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกัน ระหว่างบริษัทมหาชนกับกลุ่มอไรซ์ ดิจิทัล การกำหนดราคาและเงื่อนไขสัญญาจะต้องเป็นไปตามกลไกตลาดที่ตรวจสอบได้ เพื่อขจัดข้อสงสัยเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อนในสายตานักลงทุน
ความซับซ้อนของโครงสร้างที่มีประสิทธิภาพสูงทั้งด้านภาษีและการรองรับ M&A ยังกระตุ้นให้เกิดคำถามถึงความเท่าเทียมด้านข้อมูล สำนักงาน ก.ล.ต. จึงถูกคาดหวังให้ใช้นโยบายเชิงรุกในการกำหนดการเปิดเผยข้อมูลผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง เพื่อเป็นหลักประกันแก่นักลงทุนรายย่อย ว่ากลไกตลาดทุนไทยได้รับการบริหารจัดการภายใต้มาตรฐานธรรมาภิบาลที่โปร่งใสในระดับสากล