บมจ. พลังงานบริสุทธิ์ [EA] เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2569 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติการแปลงหนี้ของกลุ่มบริษัท ไทย สมายล์ บัส จำกัด (TSB) ที่มีต่อบริษัทย่อยในกลุ่ม EA เป็นทุน เพื่อแก้ไขปัญหาหนี้ค้างชำระ ลดภาระทางการเงินของ TSB และสนับสนุนให้ธุรกิจดำเนินต่อได้ ควบคู่กับการรักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
แผนดังกล่าวครอบคลุมหนี้ตามสัญญาเช่าซื้อและซื้อขายรถโดยสารไฟฟ้า สัญญาซื้อขายเรือไฟฟ้า และสัญญาให้บริการอัดประจุไฟฟ้า โดยบริษัทย่อยของ EA จำนวน 4 แห่ง ได้แก่ บริษัท เปย์ป๊อป จำกัด (POP) บมจ. เน็กซ์ พอยท์ [NEX] บริษัท ไมน์ โมบิลิตี รีเสิร์ช จำกัด (MMR) และบริษัท พลังงานมหานคร จำกัด (EMN) จะนำหนี้ดังกล่าวมาแปลงเป็นหุ้นบุริมสิทธิของ TSB พร้อมกับการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้เงินกู้อีกราย ซึ่งจะต้องปลดหลักประกันหุ้นที่เกี่ยวข้องด้วย
การดำเนินการครั้งนี้เกิดขึ้นจากข้อจำกัดด้านสภาพคล่องของ TSB ซึ่งยังไม่สามารถชำระหนี้ที่ค้างอยู่ได้ บริษัทฯ จึงพิจารณาทางเลือกในการจัดการหนี้ โดยเห็นว่าการปรับโครงสร้างร่วมกันจะช่วยลดภาระหนี้และดอกเบี้ย เพื่อรักษาทรัพย์สินที่จำเป็นต่อการให้บริการ และเปิดโอกาสให้ TSB ปรับปรุงการดำเนินงาน เพื่อไม่ให้กระทบการให้บริการกับประชาชน และสร้างโอกาสในการดำเนินธุรกิจในอนาคต
ภายใต้โครงสร้างที่เสนอ กลุ่ม EA จะได้รับหุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิรับเงินปันผลตามเงื่อนไขที่กำหนด และส่งผู้แทนเข้าเป็นกรรมการใน TSB เพื่อร่วมติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงาน โดยมีเป้าหมายให้การปรับโครงสร้างทางการเงินดำเนินควบคู่กับการบริหารธุรกิจอย่างเหมาะสม
ด้าน TSB มีแผนเพิ่มจำนวนผู้โดยสารผ่านการปรับเส้นทางและจัดสรรรถให้สอดคล้องกับความต้องการเดินทาง รวมถึงนำรถที่มีอยู่มาให้บริการรับส่งแก่องค์กรและหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อสร้างรายได้เพิ่มเติม พร้อมปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานและบริหารต้นทุน หากสามารถดำเนินการได้ตามแผน จะช่วยสนับสนุนการฟื้นตัวของ TSB และรักษาโอกาสทางธุรกิจให้บริษัทในกลุ่ม EA ซึ่งเป็นผู้จัดหารถโดยสารไฟฟ้า เรือไฟฟ้า และบริการอัดประจุไฟฟ้า
บริษัทฯ ระบุว่า เป้าหมายของการดำเนินการครั้งนี้ คือการจัดการปัญหาหนี้ที่มีอยู่ด้วยแนวทางที่ช่วยให้ธุรกิจเดินหน้าต่อได้ และรักษาโอกาสในการได้รับผลตอบแทนให้กับกลุ่มบริษัท เราจึงให้ความสำคัญทั้งกับการลดภาระทางการเงินของ TSB และการมีส่วนร่วมกำกับดูแลการดำเนินงาน เพื่อให้การปรับโครงสร้างนำไปสู่การแก้ไขปัญหาในระยะต่อไป
การแปลงหนี้เป็นทุนครั้งนี้เป็นการนำหนี้เดิมมาเปลี่ยนเป็นเงินลงทุน จึงไม่ต้องใช้เงินสดเพิ่มเติมสำหรับรายการดังกล่าว โดยผลตอบแทนจากการลงทุนจะขึ้นอยู่กับการฟื้นตัวและผลการดำเนินงานของ TSB ในอนาคต
ทั้งนี้ การทำรายการยังขึ้นอยู่กับการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น EA การอนุมัติของ TSB และเจ้าหนี้เงินกู้ รวมถึงการดำเนินการตามเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนธันวาคม 2569 หรือภายในระยะเวลาที่คู่สัญญาตกลงร่วมกัน และบริษัทฯ จะเปิดเผยความคืบหน้าตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป
*TSB แบกหนี้กว่า 1.2 หมื่นลบ. แปลงหนี้เป็นหุ้นบุริมสิทธิ 25.15%
ปัจจุบัน กลุ่ม TSB มีภาระหนี้สินต่อเจ้าหนี้รายใหญ่สองกลุ่ม ได้แก่ (1) บริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งมีมูลหนี้รวม 12,778 ล้านบาท และ (2) เจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ ซึ่งมีมูลหนี้เงินต้นจำนวน 10,065 ล้านบาท (ไม่รวมดอกเบี้ยคงค้างที่คำนวณตั้งพักไว้) โดยหนี้เงินกู้ดังกล่าวจะครบกำหนดชำระไม่เกินวันที่ 31 มกราคม 2570 และมีหลักประกันที่สำคัญ คือ หุ้นของบริษัท เอซ อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (ACE) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ TSB หุ้นของบริษัท สมาร์ทบัส จำกัด (SMB) และ หุ้นของบริษัท ไทย สมายล์ โบ้ท จำกัด (TSO) (หลักประกันหุ้น) และเนื่องจากกลุ่ม TSB มี หนี้สินที่ถึงกำหนดชำระแล้วหรือใกล้ถึงกำหนดชำระเป็นจำนวนมาก จึงมีความจำเป็นต้องปรับโครงสร้างทางการเงิน เพื่อลดภาระหนี้สินและดอกเบี้ย ตลอดจนรักษาสภาพคล่องและความสามารถในการประกอบธุรกิจของกลุ่ม TSB
โดย EA ทำรายการแปลงหนี้จากความจำเป็นในการปรับโครงสร้างของ TSB ที่ TSB มีหนี้สินเป็นจำนวนมากกับบริษัทย่อยของบริษัทฯ และเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ ในการปรับโครงสร้างของ TSB นี้ จึงมีความจำเป็นจะต้องเพิ่มทุนจดทะเบียน จำนวน 959,777,110 บาท โดยบริษัทย่ยอของ EA จะแปลงหนี้เป็นทุนและได้รับหุ้นบุริมสิทธิ์ของ TSB ในราคาและอัตราเดียวกัน ที่ 231 บาท แบ่งเป็นมูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท และส่วนล้ำมูลค่าหุ้น 221 บาท โดยมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นจำนวน 12,778 ล้านบาท เมื่อแปลงหนี้เป็นทุนแล้วบ.ย่อยของบริษัทถือหุ้น TSB ในสัดส่วน 25.15% ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้
1.POP เป็นเจ้าหนี้ TSB ขำยงย 10,948 ล้านบาท จำนวนหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน 41,766,233 หุ้น มูลค่าหนี้ที่จะแปลงหนี้เป็นทุน 9,648 ล้านบาท สัดส่วนการถือหุ้นหลังการเพิ่มทุน 21.3117%
2. NEX เป็นเจ้าหนี้ TSB จำนวน 431 ล้านบาท จำนวนหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน 1,460,389 หุ้น มูลค่าหนี้ที่จะแปลงหนี้เป็นทุน 337 ล้านบาท สัดส่วนการถือหุ้นหลังการเพิ่มทุน 0.7452%
3.MMR เป็นเจ้าหนี้ TSB จำนวน 468 ล้านบาท จำนวนหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน 2,025,974 หุ้น มูลค่าหนี้ที่จะแปลงหนี้เป็นทุน 468 ล้านบาท สัดส่วนการถือหุ้นหลังการเพิ่มทุน 1.0338%
4. EMN เป็นเจ้าหนี้ TSB ขำยงย 931 ล้านบาท จำนวนหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน 4,030,303 หุ้น มูลค่าหนี้ที่จะแปลงหนี้เป็นทุน 931ล้านบาท สัดส่วนการถือหุ้นหลังการเพิ่มทุน 2.0565%
ภายหลังการทำรายการ TSB จะมีทุนจดทะเบียน 1,959,777,110 บาท มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยนางสาวกุลพรภัสร์ วงศ์มาจารภิญญา และรายย่อยอื่นๆ ลดสัดส่วนเหลือ 51.0262% จากเดิม บริษัท เอช อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด นางสาวกุลพรภัสร์และนางสาวปทิตตา มิลินทจินดา ถือ 100% ส่วนที่ถือเพิ่มเข้ามา ได้แก่ POP 21.3117%, EMN 2.0565%, NEX 0.7452%, NMR 1.0338% บริษัทอื่น 23.8266%