บมจ.ซีพี ออลล์ [CPALL] เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2569 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2569 กรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียทั้ง 13 คนมีมติไม่เห็นด้วยที่จะให้ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด (Counter Service) บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด (Thai Smart Card) และ บมจ.ซีพี แอ็กซ์ตร้า (CPAXT) เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจการเงินของธนาคารพาณิชย์ไร้สาขา (Virtual Bank) ของบริษัท เอซีเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด (ACMH) ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (CPG) เป็นความเห็นที่สอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ และมีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 29 พฤษภาคม 2569
ทั้งนี้ กลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ได้มีจดหมายลงวันที่ 16 เมษายน 2569 ถึงประธานกรรมการ CPALL เรื่อง ขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ขอให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในหลักการว่าจะให้ Counter Service, Thai Smart Card และ CPAXT เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของ Virtual Bank ของ ACMH หรือไม่ ทั้งนี้ เป็นการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการขออนุญาตและการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ Virtual Bank นั้น
กลุ่ม CPG เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPALL ประมาณ 36.20% และ ACMH (ซึ่งกลุ่ม CPG ถือหุ้น 25.03%) จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ CPALL ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
CPALL ระบุว่า คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสียทั้งหมด 13 คน จากกรรมการทั้งหมด 16 คน ได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย ผลกระทบอันอาจเกิดขึ้นจากการรวมกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ดังกล่าว การปฏิบัติตามมาตรการการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงมาตรการการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
คณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนได้เสียจึงมีมติ "ไม่เห็นด้วย" ในการให้ Counter Service, Thai Smart Card และ CPAXT เข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ โดยสอดคล้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ด้วยเหตุผลดังนี้
1. การสูญเสียความคล่องตัวในการกำหนดนโยบายร่วมกัน
หากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง อยู่ภายใต้กลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ จะทำให้การดำเนินธุรกรรมทางการเงินขาดความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับธุรกิจหลัก (ร้านค้า 7-Eleven) เนื่องจากต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันตามเกณฑ์ ก.ล.ต. และต้องปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกลุ่มธุรกิจทางการเงิน (Consolidated Supervision) ของ ธปท. เพิ่มเติม ซึ่งอาจส่งผลต่อรายได้และการเติบโตของธุรกิจ
2. การสูญเสียความเป็นกลางในการประกอบธุรกิจกับสถาบันการเงินอื่น
ปัจจุบันบริษัทย่อยมีความสัมพันธ์ที่ดีและเป็นกลางกับธนาคารพาณิชย์หลายแห่ง หากเข้าไปอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินฯ ของเครือ อาจทำให้ธนาคารพาณิชย์อื่นกังวลเรื่องการแข่งขันและการคุ้มครองความลับทางการค้า ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อความร่วมมือทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นประโยชน์ในระยะยาว
ส่วนกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ นายสุภกิต เจียรวนนท์ (เป็นกรรมการของ CPG) นายศุภชัย เจียรวนนท์ (เป็นกรรมการของ CPG) และนายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ (เป็นกรรมการของธนาคารแอสเซนด์ จำกัด (มหาชน))
สำหรับการพิจารณาในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 วันที่ 29 พฤษภาคม 2569 จะต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3/4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง (สัดส่วนรวม 36.20%) ได้แก่
บริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด ถือ 2,732,242,300 หุ้น (30.42%)
บมจ.เจริญโภคภัณฑ์อาหาร [CPF] ถือ 218,000,000 หุ้น (2.43%)
C.P. Foods Holdings Limited ถือ 143,497,656 หุ้น (0.92%)
Orient Success International Limited 60,470,000 หุ้น
CPG Enterprise Limited 31,844,277 หุ้น
Orient Glory Group Limited 25,000,000 หุ้น
Worth Access Trading Limited 17,874,000 หุ้น
Creative Light Investments Limited 13,860,000 หุ้น
บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) 5,000,000 หุ้น
บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด 4,000,000 หุ้น