บมจ.เซ็นทรัลพัฒนา (CPN) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2562 เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2562 ได้มีมติอนุมัติแบบมีเงื่อนไขในการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อมีข้อสรุปจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซีพีเอ็น รีท แมเนจเมนท์ จำกัด โดยบริษัทฯ ตกลงให้ทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ CPN รีเทล โกรท (CPNREIT) เช่าทรัพย์สินของบริษัทฯ จำนวน 5 โครงการ ได้แก่ โครงการเซ็นทรัลมารีนา โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลำปาง โครงการเซ็นทรัลพลาซา สุราษฎร์ธานี โครงการเซ็นทรัลพลาซา อุบลราชธานี และโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ)
มูลค่ารายการสูงสุดที่ CPNREIT จะลงทุนประมาณ 48,560 ล้านบาท (ไม่รวมค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน ภาษีมูลค่าเพิ่ม และอากรแสตมป์ ตลอดจนค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง)
บริษัทคาดว่าจะทำให้บริษัทฯ มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอที่จะนำมาพัฒนาโครงการใหม่ เพื่อให้เป็นไปตามแผนการขยายธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงฐานะการเงินโดยรวมจะดีขึ้นและมีสภาพคล่องสูงขึ้นและทำให้ดอกเบี้ยเงินกู้บริษัทฯ ลดลง
ขณะที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซีพีเอ็น รีท แมเนจเมนท์ จำกัด ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ของ CPNREIT มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนเพิ่มเติมของ CPNREIT ในทรัพย์สิน 5 โครงการ ซึ่งได้แก่ โครงการเซ็นทรัลมารีนา โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลำปาง โครงการเซ็นทรัลพลาซา สุราษฎร์ธานี โครงการเซ็นทรัลพลาซา อุบลราชธานี และโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ) (ทรัพย์สินกลุ่มที่ 1) จาก CPN และ/หรือบริษัทย่อยของ CPN
และการแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ รวมทั้งการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ มูลค่าการลงทุนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 48,560 ล้านบาท (ไม่รวมค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน ภาษีมูลค่าเพิ่ม และอากรแสตมป์ รวมตลอดจนค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง)
ในการนี้ผู้จัดการกองทรัสต์ได้จัดให้มีบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน จำนวน 2 ราย คือ บริษัท จัสติส พร็อพเพอร์ตี้ แอนด์ แอพไพรซัล จำกัด และ บริษัท เอส.แอล.สแตนดาร์ด แอพไพรซัล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ให้ทำการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน
ผู้จัดการกองทรัสต์ได้พิจารณาปัจจัยในการลงทุนต่าง ๆ อาทิ มูลค่าการประเมินของทรัพย์สินแต่ละแห่ง สัดส่วนการกู้ยืมเงินของ CPNREIT และประมาณการเงินจ่ายประโยชน์ตอบแทนต่อหน่วย และ/หรือเงินคืนทุนต่อหน่วย (Cash Distribution Per Unit หรือ DPU) ที่คาดว่าผู้ถือหน่วยทรัสต์จะได้รับหลังจากที่ลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 โดยการลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนจะเป็นไปตามลำดับดังต่อไปนี้ คือ โครงการเซ็นทรัลมารีนา โครงการเซ็นทรัลพลาซา ลำปาง โครงการเซ็นทรัลพลาซา สุราษฎร์ธานี และโครงการเซ็นทรัลพลาซา อุบลราชธานี ซึ่งคาดว่าจะลงทุนภายในไตรมาสที่ 1 ของปี 2563
สำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ของ CPNREIT ครั้งนี้ มีมติอนุมัติให้ลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 แล้ว CPNREIT จะเข้าทำสัญญากับบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการภายในไตรมาสที่ 1 ของปี 2563 โดยที่ยังไม่มีการชำระค่าเช่าให้แก่บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา พระราม 2 จำกัด จนกว่าจะเริ่มระยะเวลาการเช่า (คือตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2568) ซึ่งในระหว่างที่ยังไม่มีการชำระค่าเช่านี้ CPNREIT จะวางหลักประกันการชำระค่าเช่า โดยอาจเป็นเงินสดหรือหนังสือค้ำประกันซึ่งออกโดยธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงิน ในจำนวน 1,800 ล้านบาท
อย่างไรก็ดี CPNREIT จะทำการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการนี้อีกครั้ง ในภายหลังโดยจะพิจารณาความเหมาะสมด้านโครงสร้างเงินทุนของ CPNREIT และสภาวะตลาดทุนในขณะนั้น โดยในเบื้องต้น แหล่งเงินทุนส่วนหนึ่งจะมาจากการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในปี 2568
อนึ่ง การลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 เข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินของ CPNREIT ซึ่งจะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 48,560 ล้านบาท ซึ่งมูลค่าดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของ CPNREIT (ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2562 มูลค่าทรัพย์สินรวมของ CPNREIT เท่ากับ 46,954.98 ล้านบาท)
นอกจากนี้ มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนเพิ่มเติมของ CPNREIT ในทรัพย์สิน 2 โครงการ ซึ่งได้แก่ โครงการอาคารสำนักงานเดอะไนน์ ทาวเวอร์ส และโครงการอาคารสำนักงานยูนิลีเวอร์ เฮ้าส์ (ทรัพย์สินกลุ่มที่ 2) จากทรัสต์เพื่อการลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงานจีแลนด์ (GLANDRT) และการแต่งตั้งบมจ. แกรนด์ คาแนล แลนด์ (GLAND) และบริษัท สเตอร์ลิง อีควิตี้ จำกัด (Sterling) เป็นผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ รวมทั้งการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์
ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนของ CPNREIT ในทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 ในมูลค่าการลงทุนรวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 7,430 ล้านบาท (ไม่รวมค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน ภาษีมูลค่าเพิ่ม และอากรแสตมป์ รวมตลอดจนค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง) โดยโครงการอาคารสำนักงานเดอะไนน์ ทาวเวอร์ส มูลค่าลงทุนไม่เกิน 5,847 ล้านบาท และโครงการอาคารสำนักงานยูนิลีเวอร์ เฮ้าส์ ไม่เกิน 1,583 ล้านบาท
นอกจากนี้มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาแต่งตั้งผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ สำหรับทรัพย์สินที่ CPNREIT ลงทุนในปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ โครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 โครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 3 โครงการเซ็นทรัลพลาซา ปิ่นเกล้า โครงการเซ็นทรัลพลาซา เชียงใหม่ แอร์พอร์ต โครงการเซ็นทรัลเฟสติวัล พัทยา บีช
ความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์ การกำหนดเพดานของค่าตอบแทนของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์จะทำให้เกิดความคล่องตัวในการปรับเปลี่ยนหรือแก้ไขเพื่อให้เป็นไปตามสภาพเศรษฐกิจและสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์มากกว่าการกำหนดค่าตอบแทนที่มีลักษณะคงที่ และเห็นว่าการเสนอแก้ไขค่าตอบแทนนี้ในลักษณะนี้จะเป็นประโยชน์ต่อ CPNREIT ทั้งนี้ เพดานของค่าตอบแทนของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะไม่เกินค่าตอบแทนตามสัญญาแต่งตั้ง ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ในปัจจุบัน
รวมถึงมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของ CPNREIT ซึ่งจากความประสงค์ของ CPNREIT ในการลงทุนเพิ่มเติมในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 และทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 โดยมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าวจะรวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 33,100 ล้านบาท (รวมค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน ภาษีมูลค่าเพิ่ม และอากรแสตมป์ รวมตลอดจนค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในทรัพย์สินและการระดมทุนแล้ว) ซึ่งแหล่งเงินทุนส่วนหนึ่งสำหรับการลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 และทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 จะมาจากการกู้ยืมเงินจากธนาคารพาณิชย์ และ/หรือสถาบันการเงิน ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจึงมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินรวมไม่เกิน 13,500 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนการกู้ยืมเงินต่อมูลค่าทรัพย์สินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2562 ประมาณร้อยละ 31
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของ CPNREIT เนื่องจากแหล่งเงินกู้ส่วนหนึ่งอาจจะมาจากธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) โดยที่ธนาคารไทยพาณิชย์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด ซึ่งเป็นทรัสตีของ CPNREIT ดังนั้น หากมีการกู้ยืมเงินจากบุคคลดังกล่าวจะเป็นการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของกองทรัสต์ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ สร. 27/2557 เรื่อง หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการกระทำที่เป็นการขัดแย้งกับประโยชน์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนเพื่อลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 (โดยไม่รวมการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ)) และ/หรือทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 โดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทจึงมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนของ CPNREIT โดยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติม ในจำนวนไม่เกิน 770 ล้านหน่วย โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 (โดยไม่รวมการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ)) และทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 และ/หรือเพื่อชำระหนี้จากการกู้ยืมเงินที่ใช้ในการลงทุนในทรัพย์สินกลุ่มที่ 1 (โดยไม่รวมการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ)) และทรัพย์สินกลุ่มที่ 2 และ/หรือเพื่อเป็นค่าใช้จ่ายต่าง ๆ สำหรับการระดมทุนและการลงทุนในทรัพย์สินเพิ่มเติม (โดยไม่รวมการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการ เซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ)) และ/หรือเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของ CPNREIT
ทั้งนี้การกำหนดจำนวนหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมและราคาหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมนี้จะอ้างอิงจากราคาประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่จะลงทุนเพิ่มเติมที่จัดทำโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ตลอดจนการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่ความเกี่ยวข้อง
โดยส่วนที่ 1 จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมไม่ต่ำกว่าร้อยละ 75 ของหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมทั้งหมดในส่วนนี้เพื่อออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมของ CPNREIT ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์ ส่วนที่ 2 จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมทั้งหมดในส่วนนี้เพื่ออออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมของ GLANDRT และส่วนที่ 3 จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในส่วนที่เหลือจากการจัดสรร และ/หรือจองซื้อตามส่วนที่ 1 และ/หรือส่วนที่ 2 ข้างต้น โดยจัดสรร (1) ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และ/หรือ (2) ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) ตามที่ห็นสมควร
นอกจากนี้พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ) โดยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในปี 2568 ในจำนวนไม่เกิน 630 ล้านหน่วย โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนไปชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ) และ/หรือเพื่อชำระหนี้จากการกู้ยืมเงินที่ใช้ในการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ) และ/หรือเพื่อเป็นค่าใช้จ่ายต่าง ๆ สำหรับการชำระค่าเช่าสำหรับโครงการเซ็นทรัลพลาซา พระราม 2 (ช่วงต่ออายุ) และ/หรือเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของ CPNREIT
โดยส่วนที่ 1 จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมทั่งหมดในส่วนนี้เพื่อออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เดิมของ CPNREIT ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์ และส่วนที่ 2 จัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มเติมในส่วนที่เหลือจากการจัดสรรตามส่วนที่ 1 ข้างต้น โดยจัดสรร (1) ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และ/หรือ (2) ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) ตามที่เห็นสมควร
ทั้งนี้ที่ประชุมมีมติเห็นควรให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ไม่เกิน 13,500 ล้านบาท (ไม่รวมหุ้นกู้ของ CPNREIT ที่มีอยู่ในปัจจุบันและจำนวนเงินกู้ที่เบิกแล้วและที่ยังคงค้างอยู่ในปัจจุบัน)
อนุมัติวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยทรัสต์ครั้งที่ 1/2562 (Record Date) ในวันที่ 31 ตุลาคม 2562 และประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยทรัสต์ ครั้งที่ 1/2562 ในวันที่ 22 พฤศจิกายน 2562