ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 53/2545
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์
เพื่อครอบงำกิจการ
_____________________________________________
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 247 มาตรา 248 มาตรา 255 และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2535
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กก. 4/2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2538
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 25/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2541
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 36/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 7 กันยายน พ.ศ. 2543
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 50/2543 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543
(6) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ อจ. 10/2542 เรื่อง การผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการภายใน 1 ปี นับตั้งแต่วันที่พ้นกำหนดระยะเวลารับซื้อที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งก่อน ลงวันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2542
ข้อ 3 ในประกาศนี้
(1) "กิจการ" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
(2) "ราคา" หมายความว่า สิ่งตอบแทนในการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ทั้งในรูปตัวเงินและในรูปอื่นที่มิใช่ตัวเงิน
(3) "ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก" หมายความว่า ผลรวมของมูลค่าการซื้อขายหุ้นในแต่ละวันระหว่างระยะเวลาที่กำหนด หารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อขายในระหว่างระยะเวลาเดียวกันนั้น
(4) "หลักทรัพย์แปลงสภาพ" หมายความว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ที่กิจการเป็นผู้ออก เพื่อให้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง
(5) "ที่ปรึกษาทางการเงิน" หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
(6) "คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ" หมายความว่า คณะอนุกรรมการตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการแต่งตั้งและอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(7) "ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์" หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
(8) "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 4 การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้ ได้แก่
(1) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ภายหลังการได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นในลักษณะที่กำหนดตามหมวด 1 (mandatory tender offer)
(2) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยสมัครใจ (voluntary tender offer)
(3) การทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer) ตามหมวด 5
(4) การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามหมวด 6
หมวด 1
กรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
และหลักทรัพย์ที่ต้องรับซื้อ
ข้อ 5 บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่ง ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามที่กำหนดในข้อ 6
ข้อ 7 หรือข้อ 8 บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น ตามหลักเกณฑ์ ที่กำหนดในประกาศนี้ เว้นแต่จะเข้ากรณีที่ได้รับยกเว้นตามหมวด 2
ข้อ 6 บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่งเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดดังต่อไปนี้ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(1) ร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการนั้น และในกรณีที่กิจการมีการออกหุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ให้รวมถึงการได้หุ้นสามัญเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการด้วย
ในกรณีที่บุคคลใดมีการได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามวรรคหนึ่ง แต่สิทธิออกเสียงของหุ้นทั้งหมดที่บุคคลดังกล่าวถืออยู่ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ถึงร้อยละยี่สิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ บุคคลดังกล่าวต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการก็ต่อเมื่อบุคคลนั้นได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการเพิ่มขึ้นอีกจนเป็นผลให้มีสิทธิออกเสียงถึงหรือข้ามร้อยละยี่สิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ
(2) ร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ
(3) ร้อยละเจ็ดสิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และยังมิได้จำหน่ายหรือตัดหุ้นที่ซื้อคืนมานั้นออกจากหุ้นจดทะเบียนชำระแล้ว ในการคำนวณจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ หรือการคำนวณสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ให้หักหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มาในครั้งนั้น ออกจากฐานในการคำนวณ
ข้อ 7 ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และเป็นผลให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการนั้นเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6 บุคคลดังกล่าวต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากในเวลาต่อมาบุคคลนั้นได้มาซึ่งหุ้นของกิจการเพิ่มขึ้นอีกไม่ว่าในจำนวนใด ๆ โดยเป็นการได้มาเพิ่มขึ้นในขณะที่และยังคงเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ
ข้อ 8 บุคคลใดเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (chain principle) ไม่ว่าการมีอำนาจควบคุมนั้นจะเกิดขึ้นโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมผ่านการถือหุ้นหรือการควบคุมในนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการหากเข้าลักษณะดังต่อไปนี้
(1) การเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าวทำให้เมื่อนับรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลดังกล่าว นิติบุคคลในทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้นแล้ว มีจำนวนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6
(2) การเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการนั้น ให้รวมถึง
(ก) การถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางตรง) หรือของนิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ (ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางอ้อม) หรือ
(ข) การส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจำนวนที่มีนัยสำคัญเพื่อควบคุมการบริหารงานหรือการดำเนินงานของนิติบุคคลหรือของกิจการ เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและถือโดยบุคคลตามวรรคหนึ่ง นิติบุคคลในทุกทอด (ถ้ามี) จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น เป็นหุ้นของบุคคลในกลุ่มเดียวกัน ตลอดระยะเวลาที่บุคคลดังกล่าวยังคงมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ
ข้อ 9 ให้หลักทรัพย์ดังต่อไปนี้เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อในกรณีที่เป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(1) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ แต่ไม่รวมถึงหุ้นที่กิจการได้ซื้อคืนมาแล้ว และยังมิได้จำหน่ายหรือตัดออกจากหุ้นจดทะเบียนชำระแล้ว
(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกโดยกิจการเพื่อให้สิทธิซื้อหุ้นของกิจการนั้นเอง ไม่ว่าจะเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ เว้นแต่ใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้
(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้นเท่ากับหรือสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับที่จะได้จากการใช้สิทธิดังกล่าว และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธินั้นโดยมีค่าตอบแทนในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสิ้นสุดลงก่อนหรือในวันเดียวกับวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ
(ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการกำหนดเงื่อนไขจำกัดบุคคลผู้ใช้สิทธิ ซึ่งเป็นผลให้ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้
(3) หุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและอาจแปลงสภาพเป็นหุ้นของกิจการนั้นเอง เว้นแต่หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้
(ก) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ราคาแปลงสภาพเมื่อคำนวณจากอัตราการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น เท่ากับหรือสูงกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทเดียวกับที่จะได้จากการแปลงสภาพนั้น และบุคคลดังกล่าวไม่เคยได้มาซึ่งหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นโดยมีค่าตอบแทนในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
(ข) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายสิ้นสุดลงก่อนหรือในวันเดียวกับวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ
(ค) หุ้นกู้แปลงสภาพที่ชำระดอกเบี้ยและเงินต้นเป็นเงินตราต่างประเทศ
(4) หุ้นที่จะได้มาจากการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นได้ ซึ่งผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละประเภทนั้นได้ใช้สิทธิในการซื้อหรือแปลงสภาพแล้วก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ
หมวด 2
กรณีที่ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
ข้อ 10 บุคคลที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6 จะได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้นเมื่อเข้ากรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ที่มาของการได้มาหรือลักษณะของบุคคลที่ได้มาเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 11
(2) มีการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 12
(3) เป็นการได้มาตามที่ได้รับผ่อนผันตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 13
(4) เป็นการได้มาตามที่ได้รับผ่อนผันให้ทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วน (partial tender offer) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด 5
ข้อ 11 เมื่อที่มาของการได้มาซึ่งหุ้นหรือลักษณะของบุคคลที่ได้มาซึ่งหุ้นเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้บุคคลที่ได้หุ้นมาดังกล่าวได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
(1) การได้มาโดยทางมรดก หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาทางมรดก
(2) การได้มาเนื่องจากกิจการจ่ายหุ้นปันผล หรือโดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วนจำนวนหุ้นที่ตนมีอยู่ (right offer) ทั้งนี้ ไม่ว่าเพื่อประโยชน์ในการใช้สิทธินั้น กิจการจะมีการออกใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ ให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยหรือไม่ก็ตาม
(3) การได้มาเนื่องจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หรือจากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศนี้ ทั้งนี้ ไม่ว่าการทำคำเสนอซื้อดังกล่าวจะกระทำโดยสมัครใจหรือเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ตามข้อกำหนดแห่งประกาศนี้
(4) การได้มาโดยบุคคลดังต่อไปนี้ ซึ่งมีข้อกำหนดที่แสดงว่าโดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
(ก) กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)
(ข) บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (non-voting depositaryreceipt) ซึ่งถือหุ้นของกิจการเพื่อรองรับภาระผูกพันที่คงค้างอยู่ตามหลักทรัพย์ดังกล่าว
ข้อ 12 ให้บุคคลที่ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6 ได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากภายหลังจากการได้มานั้นบุคคลดังกล่าวได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีที่เป็นการได้มาซึ่งหุ้นในกิจการโดยตรง ผู้ได้มาได้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(ก) ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการดังกล่าวลงให้ต่ำกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6 ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่มีหน้าที่ต้องยื่นรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงาน โดยการขายหุ้นของกิจการบนกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์ หรือขายหุ้นดังกล่าวคืนให้กับบุคคลที่ตนซื้อหุ้นมา และ
(ข) งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสำหรับหุ้นในส่วนที่ถืออยู่เกินกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ
(2) ในกรณีที่เป็นการได้มาโดยการเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว(chain principle) ผู้ได้มาได้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(ก) ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่มีหน้าที่ต้องยื่นรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงาน
1. ลดสัดส่วนการถือหุ้นของกิจการตามวิธีการที่กำหนดใน (1)(ก)
2. ลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนทำให้ไม่มีลักษณะตามที่กำหนดในข้อ 8(2)
ในกรณีที่เป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการหรือลดสัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุคคลในทอดใด ๆ ก่อนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการผู้รับซื้อหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ได้มา หรือของนิติบุคคลในทอดใด ๆ ที่มีความสัมพันธ์กับผู้ได้มาตามข้อ 8(2)
(ข) งดเว้นการใช้สิทธิออกเสียงในกิจการสำหรับหุ้นในส่วนที่ถืออยู่เกินกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นการใช้สิทธิออกเสียงโดยผู้ได้มา นิติบุคคลในทอดใด ๆ ที่มีความสัมพันธ์กับผู้ได้มาตามข้อ 8(2) หรือบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว ให้ผู้ได้มาดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) แสดงเจตนาไว้ในรายงานการได้มาซึ่งหุ้นตามแบบ 246-2 ไว้อย่างชัดเจนว่าจะลดสัดส่วนการถือหุ้นลงให้ต่ำกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหรือลดการมีอำนาจควบคุมจนทำให้ไม่มีลักษณะตามที่กำหนดในข้อ 8(2) และจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในหุ้นกิจการสำหรับหุ้นในส่วนที่ถืออยู่เกินกว่าจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ
(2) มีหนังสือแจ้งรายละเอียดการลดสัดส่วนการถือหุ้นหรือลดการมีอำนาจควบคุมต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ดำเนินการดังกล่าว ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควร เมื่อได้รับคำร้องขอจากผู้ได้มาก่อนสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดใน (1)(ก) หรือ (2)(ก) สำนักงานอาจผ่อนผันระยะเวลาหรือวิธีการลดสัดส่วนการถือหุ้น เป็นประการอื่นได้ ในกรณีเป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นโดยการขายหุ้นดังกล่าวคืนให้กับบุคคลที่ตนซื้อหุ้นมา หากการดำเนินการดังกล่าวทำให้ผู้ที่รับซื้อหุ้นคืนมานั้น เป็นผู้ถือหุ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อจุดเดิมก่อนที่จะมีการขายหุ้นดังกล่าวออกไป ให้ผู้ถือหุ้นที่รับซื้อหุ้นคืนมานั้นได้รับยกเว้นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
ข้อ 13 ให้บุคคลที่ประสงค์จะได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 6 ได้รับยกเว้นไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากก่อนการซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการจนถึงหรือข้ามจุดดังกล่าว บุคคลนั้นได้ยื่นคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน หรือต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการผ่านสำนักงาน โดยชำระค่าธรรมเนียมตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานประกาศกำหนด และคำขอดังกล่าวได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานหรือคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการแล้ว แล้วแต่กรณี โดยในกรณีที่มีเหตุผลสมควร การผ่อนผันอาจระบุเงื่อนไขที่ผู้ได้มาต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
คำขอผ่อนผันกรณีดังต่อไปนี้ ให้อยู่ในอำนาจพิจารณาของสำนักงาน
(1) การได้มาจะไม่มีผลเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมกิจการ
(2) การได้มาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ
(3) การได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการมีมติให้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บุคคลนั้นโดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (whitewash) ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำหนด
(4) กรณีอื่นใดซึ่งคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการได้มีแนววินิจฉัยเป็นบรรทัดฐานไว้แล้ว
(5) กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรประการอื่นคำขอผ่อนผันกรณีดังต่อไปนี้ ให้อยู่ในอำนาจพิจารณาของคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(1) การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (chain principle) มิได้มีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อการครอบงำกิจการ
(2) กรณีอื่นที่สำนักงานเห็นว่าควรได้รับการพิจารณาโดยคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการบุคคลที่ได้รับผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ต้องดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของกิจการภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับผ่อนผัน หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้วให้การผ่อนผันเป็นอันสิ้นสุดลง
หมวด 3
การประกาศต่อสาธารณชน
ข้อ 14 บุคคลใดประกาศโดยวิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้ ว่าจะทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการใดจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ จำนวนหุ้นหรือจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จะเสนอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นการระบุจำนวนโดยแน่นอนหรือโดยประมาณ ให้ถือว่าบุคคลนั้นได้ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
(1) แถลงหรือโฆษณาผ่านสื่อมวลชน หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือโครงข่ายสื่อสารประเภทอื่นใดในลักษณะที่เป็นการกระจายข้อมูลในวงกว้าง
(2) แจ้งต่อกรรมการหรือผู้จัดการของกิจการนั้น
(3) แจ้งต่อผู้ถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายรายซึ่งมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น
(4) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
(5) แจ้งต่อสำนักงาน
ข้อ 15 ให้บุคคลที่ประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามแบบ 247-3 ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับแต่วันประกาศต่อสาธารณชน เว้นแต่บุคคลนั้นจะได้ยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาดังกล่าวแล้ว
(2) ยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ต้องยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงาน
ในกรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่สามารถดำเนินการตามกรณีใดในวรรคหนึ่งได้ และมิใช่เป็นกรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามข้อ 5 ให้บุคคลนั้นยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนดสำหรับแต่ละกรณีนั้น ตามวรรคหนึ่งแทน
ให้บุคคลตามข้อนี้ส่งสำเนาแบบ 247-3 หรือแบบ 247-5 ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ด้วย
ข้อ 16 ในกรณีที่บุคคลซึ่งประกาศต่อสาธารณชนว่าจะเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามข้อ 14 ได้ประกาศเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ บุคคลดังกล่าวยังไม่ต้องปฏิบัติตามข้อ 15 จนกว่าเงื่อนไขได้สำเร็จลง และในกรณีเช่นว่านี้ ให้นับวันทำการถัดจากวันที่เงื่อนไขสำเร็จลง เป็นวันเริ่มต้นการนับระยะเวลาในการปฏิบัติตามข้อ 15
ในกรณีที่เงื่อนไขไม่สำเร็จหรือเมื่อพ้นกำหนดเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ให้บุคคลดังกล่าวยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามแบบ 247-5 ต่อสำนักงานภายในสามวันทำการนับแต่วันที่เงื่อนไขไม่สำเร็จหรือวันครบกำหนดเวลาดังกล่าว แล้วแต่เวลาใดจะถึงก่อน
ข้อ 17 ห้ามมิให้บุคคลที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อตามข้อ 15 วรรคสอง หรือข้อ 16 วรรคสอง ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น เป็นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ
ในกรณีที่บุคคลซึ่งต้องยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ ไม่ยื่นประกาศดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ 15 วรรคสอง หรือข้อ 16 วรรคสอง แล้วแต่กรณี ห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์หรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ต้องคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น เป็นระยะเวลาสองปีนับแต่วันสุดท้ายที่อาจยื่นประกาศปฏิเสธการทำคำเสนอซื้อ
หมวด 4
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ
____________________________
ส่วนที่ 1
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์
____________________________
ข้อ 18 เมื่อบุคคลใดได้มาหรือเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ ให้บุคคลนั้นดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) กรณีหุ้นที่ได้มาจนถึงจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ให้รายงานจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามแบบ 246-2 ต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่กิจการได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จ และยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ต้องยื่นแบบ 246-2 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน
(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้รายงานจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามแบบ 246-2 พร้อมทั้งยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการตามแบบ 247-3 ต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้หุ้นนั้นมา และยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 ต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่ต้องยื่นแบบ 247-3 หรือภายในระยะเวลาที่ได้รับผ่อนผันจากสำนักงาน
ข้อ 19 ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อยื่นคำเสนอซื้อตามแบบ 247-4 พร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ และชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำเสนอซื้อตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานประกาศกำหนด ทั้งนี้ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้ออาจเป็นหรือร่วมเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อด้วยก็ได้ คำเสนอซื้อให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันทำการถัดจากวันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
ข้อ 20 คำเสนอซื้อที่ได้ยื่นตามข้อ 19 ต้องมีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญ รวมทั้งไม่มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง คำเสนอซื้อต้องจัดทำเป็นภาษาไทย โดยเอกสารประกอบคำเสนอซื้ออาจเป็นภาษาอังกฤษก็ได้
ข้อ 21 เมื่อได้ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงานแล้ว ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ส่งคำเสนอซื้อพร้อมแบบตอบรับคำเสนอซื้อให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ โดยทันทีหลังจากยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์ในประเภทและรุ่นที่เสนอซื้อทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด
(ข) ผู้ถือหลักทรัพย์ตามข้อ 9(2)(ก) ถึง (ค) และ (3)(ก) ถึง (ค) ทุกรายตามรายชื่อในทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์ล่าสุด (หากเป็นการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ)
(ค) กิจการที่ถูกเสนอซื้อ
(ง) ตลาดหลักทรัพย์
(2) โฆษณาการทำคำเสนอซื้อในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยอย่างน้อยสองฉบับ และหนังสือพิมพ์รายวันภาษาอังกฤษอย่างน้อยหนึ่งฉบับตามหลักเกณฑ์ ดังนี้
ข้อ 22 การโฆษณาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 21(2) ต้องกระทำให้ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริง และต้องไม่ใช้ถ้อยคำหรือข้อความใดที่ทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญรวมทั้งมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างไปจากที่ปรากฏในคำเสนอซื้อที่ได้ยื่นต่อสำนักงาน และอย่างน้อยต้องมีข้อมูลตามรายการดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของผู้ทำคำเสนอซื้อ
(2) ชื่อของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ
(3) ชื่อและที่อยู่ของผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ
(4) ชื่อตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์
(5) ประเภทหรือรุ่นของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ
(6) ข้อเสนอในคำเสนอซื้อ
(ก) จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ และจำนวนสิทธิออกเสียงของหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ
(ข) ราคาเสนอซื้อ
(ค) เงื่อนไขการยกเลิกคำเสนอซื้อ
(ง) การรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ (เฉพาะกรณีการทำคำเสนอซื้อหุ้นบางส่วนตามหมวด 5)
(จ) ระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาขาย
(7) ระยะเวลารับซื้อ
(8) สถานที่ติดต่อในการรับและยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อ
(9) ข้อความที่แสดงอย่างชัดเจนว่าระยะเวลาตามคำเสนอซื้อหรือข้อเสนอตามคำเสนอซื้อที่โฆษณาในครั้งนี้ เป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือข้อเสนอซื้อสุดท้ายหรือไม่
ข้อ 23 ก่อนสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อตามคำเสนอซื้อ หากผู้ทำคำเสนอซื้อได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในคำเสนอซื้อให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องแก้ไขเพิ่มเติมข้อเท็จจริงดังกล่าวในคำเสนอซื้อที่ได้ยื่นต่อสำนักงานภายในวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น และส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นให้แก่บุคคลตามข้อ 21(1)(ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
ส่วนที่ 2
ระยะเวลา ข้อเสนอ และการรายงานการรับซื้อหลักทรัพย์
__________________________________________
ข้อ 24 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องเริ่มรับซื้อหลักทรัพย์ตามคำเสนอซื้อภายในสามวันทำการนับแต่วันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน
ข้อ 25 ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องกำหนดระยะเวลารับซื้อติดต่อกันไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าวันทำการ แต่ไม่เกินสี่สิบห้าวันทำการ ผู้ทำคำเสนอซื้อที่มิได้ระบุว่าจะไม่ขยายระยะเวลารับซื้อ และไม่เคยประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย อาจขยายระยะเวลารับซื้อได้ แต่ระยะเวลารับซื้อเดิมที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อและระยะเวลารับซื้อที่ขยายเมื่อรวมกันแล้วต้องไม่เกินสี่สิบห้าวันทำการ
กำหนดระยะเวลารับซื้อสูงสุดตามความในข้อนี้ มิให้ใช้บังคับกับการทำคำเสนอซื้อที่มีการแก้ไขข้อเสนอซื้อเมื่อเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 30 หรือการแก้ไขระยะเวลารับซื้อหรือข้อเสนอซื้อเมื่อมีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยกิจการเดียวกันตามข้อ 31
ข้อ 26 ผู้ทำคำเสนอซื้อที่ประสงค์จะขยายระยะเวลารับซื้อ ให้ดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศขยายระยะเวลารับซื้อตามแบบ 247-6-ก ต่อสำนักงานก่อนสิ้นระยะเวลารับซื้อเดิม
(2) ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 21 (1)(ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน และ
(3) โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 21(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าระยะเวลารับซื้อดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือไม่
ข้อ 27 ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อได้ ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อยังไม่เคยประกาศข้อเสนอสุดท้าย และมีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศแก้ไขข้อเสนออย่างน้อยสิบห้าวันทำการ
(2) เมื่อมีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 46(1) โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 30
(3) เมื่อมีบุคคลอื่นทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยกิจการเดียวกัน โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 31
เว้นแต่กรณีตามข้อ 30 การแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ต้องเป็นการแก้ไขเพื่อให้เป็นข้อเสนอที่ดีกว่าข้อเสนอเดิม และต้องจัดให้ผู้แสดงเจตนาขายก่อนมีประกาศแก้ไขข้อเสนอดังกล่าว ได้รับประโยชน์ในส่วนที่เพิ่มขึ้นด้วยการแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อให้ดีกว่าเดิมตามวรรคสอง ให้หมายความรวมถึง
(1) การเพิ่มราคาเสนอซื้อให้สูงขึ้น
(2) การลดหรือยกเลิกเงื่อนไขการเสนอซื้อ
(3) การขยายหรือเพิ่มระยะเวลาที่ยินยอมให้ผู้ถือหลักทรัพย์ที่แสดงเจตนาขายตามคำเสนอซื้อยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้
(ก) ไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับแต่วันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อตั้งแต่ต้นว่าระยะเวลารับซื้อและข้อเสนอตามคำเสนอซื้อเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายและข้อเสนอสุดท้าย
(ข) ไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าระยะเวลารับซื้อหรือข้อเสนอตามคำเสนอซื้อดังกล่าวมิใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายหรือข้อเสนอสุดท้าย
ข้อ 28 ในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อ ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อตามแบบ 247-6-ก ต่อสำนักงาน
(2) ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 21(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน และ
(3) โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 21(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าหนึ่งวันทำการนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าข้อเสนอดังกล่าวเป็นข้อเสนอสุดท้ายหรือไม่
ข้อ 29 ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมิได้ระบุไว้ตั้งแต่ต้นในคำเสนอซื้อว่าข้อเสนอในคำเสนอซื้อหรือระยะเวลารับซื้อที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อเป็นข้อเสนอหรือระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่แก้ไขเพิ่มเติมอีกแล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อมีหน้าที่ต้องประกาศข้อเสนอสุดท้าย และประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย โดยต้องดำเนินการในขณะที่มีระยะเวลารับซื้อเหลือหลังจากวันประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือวันประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย แล้วแต่กรณี อย่างน้อยสิบห้าวันทำการ ในการประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือการประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามวรรคหนึ่ง ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ยื่นประกาศตามแบบ 247-6-ก ต่อสำนักงาน
(2) ส่งประกาศให้แก่บุคคลตามข้อ 21(1) (ก) ถึง (ง) โดยทันทีหลังจากยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน และ
(3) โฆษณาประกาศตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 21(2) เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามวันทำการติดต่อกันนับแต่วันที่ยื่นประกาศดังกล่าวต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ให้ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นการประกาศข้อเสนอสุดท้าย หรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย
ข้อ 30 ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการตามข้อ 46(1) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอในคำเสนอซื้อโดยการลดราคาเสนอซื้อให้ต่ำลงได้ ไม่ว่าผู้ทำคำเสนอซื้อจะได้ประกาศข้อเสนอสุดท้ายหรือประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายแล้วหรือไม่ก็ตาม และให้ถือว่าข้อเสนอที่ยื่นตามข้อนี้เป็นข้อเสนอสุดท้าย และให้ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศข้อเสนอสุดท้ายตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 29 วรรคสองด้วยการดำเนินการตามวรรคหนึ่งต้องกระทำภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ดำเนินการในขณะที่คำเสนอซื้อนั้นยังมีระยะเวลารับซื้อเหลืออย่างน้อยสิบห้าวันทำการนับแต่วันประกาศแก้ไขข้อเสนอดังกล่าว หรือ
(2) ในกรณีที่ระยะเวลารับซื้อจะเหลือน้อยกว่าสิบห้าวันทำการ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ขยายระยะเวลารับซื้อให้เหลือเท่ากับสิบห้าวันทำการ โดยในกรณีนี้ให้ถือว่าระยะเวลารับซื้อดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้าย และให้ผู้ทำคำเสนอซื้อประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้ายตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 29 วรรคสองด้วยการใช้สิทธิลดราคาเสนอซื้อตามวรรคหนึ่ง จะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุเหตุแห่งการใช้สิทธิลดราคาเสนอซื้อตามข้อนี้ไว้อย่างชัดเจนแล้วในคำเสนอซื้อ และเมื่อเกิดเหตุแห่งการใช้สิทธิ ผู้ทำคำเสนอซื้อได้แจ้งข้อเท็จจริงดังกล่าว
(ยังมีต่อ)