ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สจ. 37/2547
เรื่อง แบบคำขออนุญาตเสนอขายตั๋วเงินและหุ้นกู้ระยะสั้น ที่ออกใหม่
และการรายงานต่าง ๆ
_____________________________
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 6 ข้อ 10(2) ข้อ 18 ข้อ 19 และข้อ 33 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้น ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้และในแบบท้ายประกาศนี้
(1) "ประกาศที่ กจ. 32/2547" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 32/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้น ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547
(2) "ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์" หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
ข้อ 2 ให้บริษัทที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้นยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานตามแบบ 35-SDI ท้ายประกาศนี้ พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กำหนดจำนวนอย่างละสองชุดต่อสำนักงาน พร้อมชำระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคำขอ
ข้อ 3 การขออนุญาตเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้นในลักษณะทั่วไปเป็นโครงการตามหมวด 1 หรือการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นในลักษณะจำกัดเป็นโครงการหรือเป็นรายครั้งตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 32/2547 ให้ยื่นคำขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้
(1) เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นพร้อมคำขออนุญาต
(ก) สำเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ออกให้โดยกระทรวงพาณิชย์ไม่เกินสามเดือนนับถึงวันที่ยื่นเอกสารต่อสำนักงาน
(ข) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(ค) สำเนามติคณะกรรมการบริษัทหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น
(ง) รายงานสรุปมูลค่ารวมของตั๋วเงิน และหุ้นกู้ระยะสั้น ที่ยังมิได้มีการชำระหนี้ให้แก่ผู้ทรงหรือผู้ถือ (ข้อมูล ณ วันยื่นคำขออนุญาต) (เฉพาะกรณีการขออนุญาตเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้นเป็นโครงการตามหมวด 1)
(จ) หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ระยะสั้น (ถ้ามี)
(ฉ) ร่างข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ระยะสั้น ซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 42(1) ถึง (9) (ยกเว้นหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และเสนอขายเป็นรายครั้งตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 32/2547)
(ช) สำเนาสัญญาหลักที่ผูกพันการออกตั๋วเงิน (ถ้ามี)
(ซ) เอกสารแสดงข้อมูลประกอบการขอผ่อนผัน (เฉพาะกรณีผ่อนผันตามนัยของข้อ 25(4) แห่งประกาศที่ กจ. 32/2547)
ในกรณีที่การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้เพิ่มเติมด้วย
(ก) คำขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมคำรับรองว่าบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ออกหุ้นกู้ระยะสั้นในลักษณะที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทำตามอำนาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ข) หนังสือแสดงการยอมรับการแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(ค) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นพร้อมกับรายงานผลการขายตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้น
(ก) สำเนาข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ระยะสั้น (ถ้ามี)
(ข) รายงานอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน หรือผู้ออกหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน หรือผู้ค้ำประกันหนี้หุ้นกู้หรือผู้รับอาวัลตั๋วเงิน (ถ้ามี)
ข้อ 4 การขออนุญาตเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้นในลักษณะทั่วไปเป็นรายปีตามหมวด 1 แห่งประกาศที่ กจ. 32/2547 ให้ยื่นเอกสารหลักฐานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นพร้อมคำขออนุญาต
(ก) สำเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ออกให้โดยกระทรวงพาณิชย์ไม่เกินสามเดือนนับถึงวันที่ยื่นเอกสารต่อสำนักงาน
(ข) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)
(ค) รายงานสรุปมูลค่ารวมของตั๋วเงินและหุ้นกู้ระยะสั้น ที่ยังมิได้มีการชำระหนี้ให้แก่ผู้ทรงหรือผู้ถือ (ข้อมูล ณ วันยื่นคำขออนุญาต)
(2) เอกสารที่ต้องยื่นก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นในแต่ละครั้ง
(ก) หนังสือขอจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้ระยะสั้น (ถ้ามี)
(ข) ร่างข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ระยะสั้น ซึ่งมีรายการอย่างน้อยตามมาตรา 42(1) ถึง (9) และเอกสารหลักฐานตามข้อ 3 วรรคสอง (ก) (ข) และ (ค) (เฉพาะการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้)
(ค) สำเนามติคณะกรรมการบริษัทหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น
(3) เอกสารหลักฐานที่ต้องยื่นพร้อมกับรายงานผลการขายตั๋วเงินระยะสั้นหรือหุ้นกู้ระยะสั้น
(ก) สำเนาข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ระยะสั้น (ถ้ามี)
(ข) สำเนาสัญญาผูกพันการออกตั๋วเงิน (ถ้ามี)
(ค) รายงานอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน หรือผู้ออกหุ้นกู้หรือตั๋วเงินหรือผู้ค้ำประกันหนี้หุ้นกู้หรือผู้อาวัลตั๋วเงิน (ถ้ามี)
ข้อ 5 เมื่อบริษัทที่ออกหุ้นกู้ระยะสั้นที่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ประสงค์จะเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในภายหลัง ให้บริษัทยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 3 วรรคสอง (ก) (ข) และ (ค) ต่อสำนักงานก่อนดำเนินการดังกล่าว
ข้อ 6 ให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงินระยะสั้นตามหมวด 1 แห่งประกาศ ที่ กจ. 32/2547 รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ระยะสั้นหรือการชำระหนี้ตามตั๋วเงิน ต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือนที่มีการไถ่ถอนหรือการชำระหนี้ ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวให้แสดงข้อมูลที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันจากรายงานสรุปมูลค่ารวมของตั๋วเงินและหุ้นกู้ระยะสั้นที่ได้ยื่นไว้ต่อสำนักงานพร้อมกับคำขออนุญาต
ข้อ 7 ให้บริษัทส่งรายงานสรุปมูลค่ารวมของตั๋วเงินและหุ้นกู้ระยะสั้นที่ยังมิได้มีการชำระหนี้ให้แก่ผู้ทรงหรือผู้ถือตามข้อ 3(1)(ง) และข้อ 4(1)(ค) และรายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ระยะสั้นหรือการชำระหนี้ตามตั๋วเงินตามข้อ 6 ส่งผ่านระบบการรับส่งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามแนวทางที่สำนักงานกำหนดด้วย
ข้อ 8 ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 27 สิงหาคม พ.ศ. 2547
(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
-ยก-