ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 27/2539 เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาต (ฉบับที่ 3) ———————————————— อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ในประกาศนี้ "สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ 2 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญ แสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิและการอนุญาต ลงวันที่30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ 7 นอกจากการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 4 ข้อ 5 และ ข้อ 6 บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิต่อสำนักงานตามแบบ 35-3 ที่แนบท้ายประกาศนี้พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตตามข้อ7 ทวิ โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทำขออนุญาตดังกล่าว บริษัทที่ยื่นคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่งจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อเมื่อมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามแต่กรณี" ข้อ 3 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 7 ทวิ แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ออกใหม่ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ และการอนุญาตลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ.2535 "ข้อ 7 ทวิ เอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตให้มีดังต่อไปนี้ (1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ และหุ้นหรือหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตและรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยเอกสารดังกล่าวให้มีรายละเอียดในลักษณะเดียวกับแบบ และรายการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ แบบ 69-1 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ จำนวน 5 ชุด ในกรณีที่ บริษัทยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคำขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ยื่นมานั้นเป็นเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว (2) สำเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (3) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ (4) สำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (5) สำเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ (6) สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (7) สำเนาข้อบังคับของบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (8) สำเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี)" ข้อ 4 ประกาศนี้มีผลใช้บังคับนับแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 8 พฤศจิกายน พ.ศ. 2539 (นายชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————— แบบ 35-3 แบบคำขออนุญาตเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ และหุ้นหรือหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ เขียนที่ ____________ วันที่ ____________ เรียน เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้าพเจ้า บริษัท _______________________________ มีชื่อภาษาอังกฤษว่า ______________________ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ _____________________________________________โทรศัพท์ ____________ มีการประกอบธุรกิจหลักคือ ___________________________________ประสงค์จะยื่นขออนุญาตเสนอขาย (ระบุประเภทหลักทรัพย์) เป็นจำนวนเงิน ____________ ล้านบาทโดยมี ________________________________ เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการขออนุญาตเสนอขาย(ระบุประเภทหลักทรัพย์) ในครั้งนี้ ข้าพเจ้าขอเรียนเสนอเอกสารหลักฐานประกอบแบบคำขออนุญาตและรายละเอียดเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ 1. ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของผู้บริหาร รวมทั้งข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างการตัดสิน 2. การจำหน่ายและช่องทางการจัดจำหน่าย ให้อธิบายค่าตอบแทนที่ต้องจ่ายให้แก่ตัวแทนการจัดจำหน่าย (ถ้ามี) และในกรณีที่บริษัทมีสัญญาด้านการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ ให้สรุปสาระสำคัญของสัญญานั้น เช่น คู่สัญญา อายุสัญญา เงื่อนไขของสัญญา อัตราค่าตอบแทน ฯลฯ 3. รายชื่อลูกค้าของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อยที่มีมูลค่าการจำหน่ายสูงกว่าร้อยละ 10 ของยอดจำหน่ายทั้งหมด ให้แสดงมูลค่าการจำหน่ายของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือบริษัทย่อยแก่ลูกค้ารายใหญ่ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ ในระยะ 3 ปีย้อนหลัง ก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาต และงวดล่าสุด กรณีลูกค้าในต่างประเทศ ให้ระบุชื่อประเทศของลูกค้าด้วย พร้อมทั้งแสดงสัดส่วนของมูลค่าการจำหน่ายให้ลูกค้า ดังกล่าว แต่ละราย 4. นโยบายราคาของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อย ให้อธิบายนโยบายการกำหนดราคา อัตราร้อยละของการบวกกำไร (Mark Up) เปรียบเทียบกับคู่แข่ง และพิจารณาว่าสูงหรือต่ำกว่า สาเหตุที่กำหนดราคาสูงหรือต่ำกว่าพร้อมระดับราคาสินค้าของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิในระยะ 3 ปี ย้อนหลักก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาตและงวดล่าสุด (ถ้ามี) 5. โครงสร้างต้นทุนการผลิต ให้แยกตามสายผลิตภัณฑ์หรือบริการ หรือประเภทผู้ใช้ในระยะ 3 ปีย้อนหลังก่อนปีที่ยื่นแบบคำขออนุญาต และงวดล่าสุดของบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือบริษัทย่อย วัตถุดิบที่สำคัญ _______________ _______________ % _______________ _______________ % __________ % ค่าแรงงาน __________ % โสหุ้ยการผลิตที่สำคัญ ได้แก่ _______________ ______________ % _______________ ______________ % __________ % รวมต้นทุนการผลิต ___100% ___ 6. ปัญหา อุปสรรค และแนวทางแก้ไขปัญหาเกี่ยวกับการดำเนินงาน ให้อธิบายถึงปัญหา และอุปสรรคเกี่ยวกับการดำเนินงานที่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิประสบอยู่ในปัจจุบัน ตลอดจนแนวทางและวิธีการแก้ไขปัญหาและอุปสรรคดังกล่าวข้างต้น 7. สถาบันการเงินที่ติดต่อประจำ ตามรายการดังต่อไปนี้ (หน่วย : ล้านบาท) ชื่อ ประเภท วงเงิน ยอดคงค้าง หลักประกัน การกู้ยืม ณ วันที่... _______ _________ ________ ___________ ___________ _______ _________ ________ ___________ ___________ _______ _________ ________ ___________ ___________ ชื่อ ประเภทเงินฝาก ยอดเงินฝาก ณ วันที่ .... ________________ _______________ _____________________ ________________ _______________ _____________________ ________________ _______________ _____________________ หมายเหตุ ให้ระบุยอดคงค้าง ณ วันที่มีข้อมูลหลังสุดแต่ไม่เกิน 30 วันก่อนวันยื่น แบบคำขออนุญาต และให้แจ้งรายละเอียดหลักประกันด้วย การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทุกคนลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ พร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) ในแบบคำขออนุญาต เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูล พร้อมทั้งมอบอำนาจให้บุคคลใดลงนามกำกับเอกสารในแบบคำขออนุญาตแทนด้วย โดยให้ใช้ข้อความและรูปแบบ ดังนี้ "ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อความและข้อมูลในแบบคำขออนุญาติฉบับนี้แล้ว ขอรับรองว่าข้อความและข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหวังหรือขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญอันอาจทำให้บุคคลผู้เข้าซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นหรือหุ้นกู้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิเสียหาย ในกรณีนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องที่เป็นชุดเดียวกัน ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ ............... เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ ......... กำกับไว้ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลไว้แล้ว" ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ 1. ............ .............. ................ 2. ............ .............. ................ 3. ............ .............. ................ ............ .............. ................ ผู้รับมอบอำนาจ ............ .............. ................ หมายเหตุ ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทุกคนลงลายมือชื่อในแบบคำขออนุญาตในวันที่ยื่นแบบคำขออนุญาตต่อสำนักงาน เว้นแต่บริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้แจ้งเหตุ ซึ่งสำนักงานพิจารณาแล้วเห็นว่า กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทรายใดอยู่ในภาวะอันพ้นวิสัยที่จะลงลายมือชื่อ สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันเป็นรายครั้งได้ แต่เมื่อเหตุแห่งการพ้นวิสัยนั้นหมดสิ้นไปบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิต้องดำเนินการให้กรรมการผู้ได้รับการผ่อนผันนั้นลงลายมือชื่อทันที