ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 14/2538
เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย
หลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกตาม
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 12/2538
—————————————————
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 14 และมาตรา 64 (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ในประกาศนี้
"บริษัทที่ออกหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทมหาชน จำกัด ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. /2538 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้บริษัทมหาชนจำกัด ออกหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ พ.ศ. 2538
"บริษัทย่อย" หมายความว่า
(1) บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ถือหุ้น เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(2) บริษัทที่บริษัทตาม (1) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(3) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจาการถือหุ้นของบริษัทตาม (2) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัท ดังกล่าว ในแต่ละทอดมีจำนวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(4) บริษัทที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และ/หรือบริษัทตาม (1) และ/หรือบริษัทตาม (2) และ/หรือบริษัทตาม (3) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
การถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทตาม (1) (2) (3) และ (4) ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) โดยอนุโลม
"ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์" หมายความว่า บุคคลใด ๆ ที่ซื้อหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ที่ออกใหม่ ไม่ว่า โดยทางตรงหรือทางอ้อมจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยมีข้อผูกพันไม่ว่า โดยชัดแจ้งหรือ โดยปริยายว่าจะนำหลักทรัพย์นั้นไปเสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย
"พนักงาน" หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทำงานให้แก่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย เนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใด เป็นการตอบแทนการทำงาน
"เสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด" หมายความว่า การที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ที่ออกใหม่แก่กรรมการ หรือพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนไม่เกินสามสิบห้าราย ในระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ และให้หมายความรวมถึงการที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ที่ออกใหม่แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ โดยมีข้อผูกพันไม่ว่า โดยชัดแจ้งหรือ โดยปริยายว่าผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์จะนำหลักทรัพย์ ดังกล่าว ไปเสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายในระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ ด้วย
"สำนักงาน" หมายความว่า สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ 2 ให้บุคคลดดังต่อไปนี้ ซึ่งเสนอขายหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ที่ออกตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. /2538เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้บริษัทมหาชน จำกัด ออกหุ้นหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เสนอขายแก่กรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ พ.ศ. 2538 ได้ยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน
(1) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ซึ่งเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการหรือพนักงานในวงจำกัด
(2)ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งเสนอขายหลักทรัพย์ ดังกล่าว แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนไม่เกินสามสิบห้ารายในระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ
ข้อ 3 ในกรณีที่หลักทรัพย์ที่เสนอขายตามข้อ 2 เป็นหลักทรัพย์ประเภทหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและร่างหนังสือชี้ชวน หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานเช่นกัน
ข้อ 4 ในการเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 2 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์นั้นให้สำนักงานทราบภายในสิบหน้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขายในแต่ละครั้ง โดยให้ระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อ ราคา และจำนวนหลักทรัพย์ที่ได้รับด้วย
ข้อ 5 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และร่างหนังสือชี้ชวน หรือที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 3 รายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้สำนักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพหรือระยะเวลาที่อาจใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น โดยให้ระบุจำนวนและมูลค่าของหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดที่ได้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธินั้น
ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
ประกาศ ณ วันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2538
(นายธารินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์