ที่ ทจ.44 /2556
เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล
เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
อาศัยอำนาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกำกับตลาดทุนออกข้อกำหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสำหรับการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามมาตรา 56 ที่มีหน้าที่จัดส่งต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไป
ข้อ 2 ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 22 เมษายน พ.ศ. 2552
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 13/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553
(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2553 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553
(5) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 6/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2554
(6) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 33/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554
(7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555
(8) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 27/2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2555
(9) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2556 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2556
ข้อ 3 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 32 และมาตรา 33 เว้นแต่จะมีข้อกำหนดสำหรับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ใดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น เช่น
(1) บริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้นซึ่งมีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(2) ทรัสตีที่เป็นผู้ออกและเสนอขายศุกูกซึ่งมีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูกและการเปิดเผยข้อมูล
(3) ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
ข้อ 4 การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รวมทั้งประเภทข้อมูลและระยะเวลาในการจัดทำและส่งต่อสำนักงาน ให้เป็นไปตามภาค 1
(2) หลักเกณฑ์การจัดทำรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามภาค 2
(3) รูปแบบและวิธีการในการจัดทำและจัดส่ง ให้เป็นไปตามภาค 3
(4) การสิ้นสุดหน้าที่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามภาค 4
(5) อำนาจของสำนักงานในการผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลและระยะเวลาในการส่งข้อมูล ให้เป็นไปตามภาค 5
ข้อ 5 ในประกาศนี้ ให้นำบทนิยามที่กำหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้มาใช้ตามประเภทของตราสาร เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นการเฉพาะเป็นประการอื่น
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) และ (3)
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้
(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่ตามประกาศนี้เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
ข้อ 6 ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้
“บริษัทไทย” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย
“บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทตามมาตรา 4 ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
“สถาบันการเงิน” หมายความว่า
(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
(2) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(3) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
“ธนาคารพาณิชย์” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
“บริษัทหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
“บริษัทประกันชีวิต” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต
“บริษัทประกันวินาศภัย” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัย
“ผู้มีสิทธิเสนอโครงการ” หมายความว่า ผู้ที่ประสงค์ให้สินทรัพย์ของตนเป็นสินทรัพย์ในโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
“ผู้สอบบัญชี” หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
“มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย” หมายความว่า มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดมาตรฐานการบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี
ภาค 1
ผู้มีหน้าที่ ประเภทข้อมูล และระยะเวลา
หมวด 1
หลักเกณฑ์ทั่วไป
ข้อ 7 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประกาศนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในภาค 4
(1) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(2) บริษัทที่ออกหุ้นซึ่งเคยมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นนั้นต่อสำนักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้น
(3) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประเภทที่มีอายุของตราสารและยังไม่ครบอายุของตราสารนั้น โดยการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสำนักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์
ข้อ 8 รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) งบการเงิน
(2) รายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี
(3) การวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis)
(4) รายงานประจำปี
(5) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(6) แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี
ข้อ 9 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อ 8 ต่อสำนักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การจัดทำและส่งข้อมูลตามข้อ 8(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่งให้เป็นไปตามที่กำหนดในตารางท้ายประกาศนี้
(2) การจัดทำและส่งข้อมูลตามข้อ 8(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กำหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 22
(3) การจัดทำและส่งข้อมูลตามข้อ 8(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนดในหมวด 5 ของภาค 2
ข้อ 10 การจัดทำและส่งรายงานตามข้อ 8 ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานมีผลใช้บังคับแล้วให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่เริ่มมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง จัดทำและส่งงบการเงินตั้งแต่งบการเงินรายไตรมาสหรืองบการเงินประจำรอบปีบัญชีที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว แล้วแต่กรณี
หมวด 2
หลักเกณฑ์เพิ่มเติมสำหรับบริษัทไทย
ข้อ 11 ให้บริษัทไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือตลาดอื่นที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานทางการในต่างประเทศ ส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามรอบระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานดังกล่าวกำหนด ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งรายงานนั้นต่อสำนักงานด้วย
(2) ในการจัดทำและส่งรายงานซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ส่งต่อสำนักงานตามประกาศนี้ รายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้จัดทำและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ
(3) ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานที่บริษัทส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตาม (1) เพิ่มเติม ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสำนักงานด้วย
(4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องส่งรายงานตาม (1) และ (2) และเปิดเผยข้อมูลตาม (3) (ถ้ามี) ต่อสำนักงานภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่าที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ
(5) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำงบการเงินอีกฉบับหนึ่งซึ่งแตกต่างจากฉบับที่ส่งต่อสำนักงานเนื่องจากต้องจัดทำให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ถือปฏิบัติในต่างประเทศ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งงบการเงินฉบับที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศต่อสำนักงานด้วย โดยให้ระบุมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ใช้สำหรับการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินฉบับที่เปิดเผยในต่างประเทศนั้น พร้อมทั้งเปรียบเทียบรายการบัญชีที่บันทึกตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่แตกต่างจากมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) และอธิบายเหตุผลประกอบในหนังสือนำส่งงบการเงินนั้นต่อสำนักงาน
ข้อ 12 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินซึ่งจัดทำโดยที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ไว้ในรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามข้อ 8 การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทำโดยที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สำนักงานยอมรับ แล้วแต่กรณี
ภาค 2
การจัดทำรายงานที่แสดงฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงาน
หมวด 1
หลักเกณฑ์การจัดทำงบการเงินและเอกสารประกอบ
ข้อ 13 งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำรอบปีบัญชีของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี จากผู้สอบบัญชี และในกรณีที่เป็นงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำรอบปีบัญชีของบริษัทที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้
(1) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น
(2) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ส่วนที่ 1
บริษัทไทย
ข้อ 14 งบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย
(1) บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการนำหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(2) บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(3) บริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินตามที่กำหนดในข้อ 15
ข้อ 15 ในกรณีเป็นบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งมีการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กำหนดในข้อนี้ ให้จัดทำงบการเงินตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ให้จัดทำงบการเงินตามข้อกำหนดของกระทรวงพาณิชย์ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น โดยไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ตามข้อกำหนดอื่นที่กำหนดในส่วนนี้
(2) ให้จัดทำงบการเงินตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทหรือตามข้อกำหนดของกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่กรณี เมื่อเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งหรือหลายกรณีดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจำนวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อจำกัดการโอนหุ้นกู้นั้นให้จำกัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย
(ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินโดยสถาบันการเงิน
(ค) ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์
(3) ให้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินของต่างประเทศตามข้อ 25(2) (3) หรือ (4) หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สำนักงานยอมรับตามข้อ 25(5) ได้ ในกรณีเป็นการเสนอขายเฉพาะหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ (ทั้งนี้ หากมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ด้วย ให้ถือว่ายังอยู่ภายใต้ข้อกำหนดในวงเล็บนี้)
(ก) หุ้นกู้ที่มีการชำระค่าหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ และได้เสนอขายหุ้นกู้นั้นพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วย ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือ
(ข) หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ โดยผู้มีสิทธิเสนอโครงการเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ
ข้อ 16 ในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 17 ข้อ 18 ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21 และข้อ 22 ด้วย
ในการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย หากการจัดทำหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดไม่มีมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยครอบคลุมถึง ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสำหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้น และคำอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใด
ข้อ 17 งบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย
(1) รายการที่แสดงในงบการเงินรายไตรมาสต้องมีรายการครบถ้วนในลักษณะเดียวกับงบการเงินประจำรอบปีบัญชี
(2) ในการจัดทำและนำเสนองบกำไรขาดทุน ให้ใช้รูปแบบการจำแนกค่าใช้จ่ายตามหน้าที่ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยการนำเสนองบการเงิน เว้นแต่หน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์กำหนดรูปแบบการจัดทำและนำเสนองบกำไรขาดทุนไว้เป็นการเฉพาะอยู่แล้ว
ข้อ 18 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีบริษัทย่อย บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องดำเนินการให้บริษัทย่อยจัดทำข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่บริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถจัดทำงบการเงินรวมให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยและตามข้อกำหนด ในส่วนนี้ ทั้งนี้ งบการเงินรวมของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเป็นไปตามที่กำหนดในข้อ 13 ด้วย
ในกรณีมีเหตุตามที่กำหนดในมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินรวม หรือมีเหตุจำเป็นที่ทำให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถนำข้อมูลทางการเงินของบริษัทย่อยใดมารวมในงบการเงินรวม บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยเหตุผลและผลกระทบของการไม่นำข้อมูลทางการเงินของบริษัทย่อยดังกล่าวมารวมไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมด้วย
ข้อ 19 หมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นสถาบันการเงิน ให้เปิดเผยรายละเอียดสินทรัพย์ของบริษัทที่เข้าเกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์แต่ละชั้น ทั้งนี้ ให้ใช้เกณฑ์การจัดชั้นสินทรัพย์ที่กำหนดโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น
(2) ยอดรวมรายการซื้อและรายการขายหลักทรัพย์จดทะเบียนที่เกิดขึ้นระหว่างงวด ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีผลรวมของรายการซื้อและรายการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน เกินสองเท่าของยอดคงค้างของเงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน และเกินร้อยละห้าของสินทรัพย์รวม ณ วันสิ้นงวด เว้นแต่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต บริษัทประกันวินาศภัย หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนาคารพาณิชย์ บริษัทประกันชีวิต หรือบริษัทประกันวินาศภัย เป็นบริษัทย่อยเพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2)
“หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่อ้างอิงกับหลักทรัพย์ กลุ่มหลักทรัพย์ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ดังกล่าว ทั้งนี้ เฉพาะหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีการซื้อขายในตลาดในประเทศหรือต่างประเทศซึ่งมีรายการซื้อขายที่มีลักษณะเหมือนกัน มีผู้เต็มใจซื้อและขายตลอดเวลาทำการ และมีการเปิดเผยราคาต่อสาธารณชน
“เงินลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า หรือหลักทรัพย์เผื่อขายที่มีเจตนาถือไว้ไม่เกินหนึ่งปี ทั้งนี้ ไม่รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและกิจการร่วมค้า
“หลักทรัพย์เพื่อค้า” หมายความว่า หลักทรัพย์เพื่อค้าตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน
“หลักทรัพย์เผื่อขาย” หมายความว่า หลักทรัพย์เผื่อขายตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยเงินลงทุนในตราสารการเงิน
ข้อ 20 หมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องแสดงข้อมูลเพิ่มเติมอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (ถ้ามี)
(1) การลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น
(2) รายการบัญชีระหว่างบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย กับบริษัทใหญ่ บริษัทร่วม กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
(3) เหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบการเงิน
(4) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
ข้อ 21 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสำนักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน
(1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศนี้
(2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชี
ข้อ 22 เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกำไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดทำการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสำคัญที่ทำให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสำนักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน
ข้อ 23 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในวรรคสอง ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบหรือสอบทาน และแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทมาแล้วห้ารอบปีบัญชีติดต่อกัน เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณและมีสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) บริษัทสามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ที่สังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกับผู้สอบบัญชีรายเดิมได้
(2) บริษัทจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายที่พ้นจากการปฏิบัติหน้าที่เนื่องจากการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ เมื่อพ้นระยะเวลาอย่างน้อยสองรอบปีบัญชีนับแต่วันที่ผู้สอบบัญชีรายดังกล่าวพ้นจากการปฏิบัติหน้าที่
ส่วนที่ 2
บริษัทต่างประเทศ
ข้อ 24 กรณีสาขาธนาคารต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทยได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินซึ่งมีการเสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินทั้งจำนวนต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยกรณีที่เป็นหุ้นกู้ต้องมีการจดข้อกำกัดการโอนหุ้นกู้ให้จำกัดอยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าวด้วย ให้ส่งสำเนางบการเงินของธนาคารต่างประเทศซึ่งจัดทำตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการในต่างประเทศที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของธนาคารดังกล่าว
ข้อ 25 งบการเงินของบริษัทต่างประเทศที่นอกเหนือจากกรณีตามข้อ 24 ต้องจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(1) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย
(2) International Financial Reporting Standards (IFRS)
(3) Financial Accounting Standards (FAS)
(4) United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP)
(5) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นที่สำนักงานยอมรับ
หมวด 2
การจัดทำรายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลา
หกเดือนแรกของปีบัญชี
ข้อ 26 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ อาจจัดทำและส่งรายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีที่มีลักษณะตามข้อ 27 พร้อมทั้งการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ตามข้อ 28 แทนการส่งงบการเงินรายไตรมาสก็ได้
(1) บริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีคำสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทมีการดำเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน แต่ไม่รวมถึงการเข้าข่ายถูกเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากรายงานการสอบบัญชีระบุว่าผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทไม่ถูกต้องเป็นเวลาสามปีติดต่อกัน
(2) บริษัทที่อยู่ในกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่แก้ไขการดำเนินงานไม่ได้ภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด (Non-Performing Group หรือ NPG)
ข้อ 27 รายงานทางการเงินสำหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีตามข้อ 26 ต้องมีรูปแบบและรายการที่แสดงเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาล
ข้อ 28 ในการจัดทำการวิเคราะห์และคำอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 26 ต้องมีรายละเอียดตามรายการที่กำหนดสำหรับการวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการที่อยู่ในแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้ และรายละเอียดเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) ความคืบหน้าของการแก้ไขการดำเนินงานหรือฐานะการเงิน
(2) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า
(3) รายการระหว่างกันตามที่กำหนดในแบบ 56-1
หมวด 3
การจัดทำและส่งรายงานประจำปี
ข้อ 29 รายงานประจำปีของบริษัทที่ออกหุ้นต้องมีข้อมูลดังนี้
(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องมีข้อมูลอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ข้อมูลตามแบบ 56-1 ที่ยื่นต่อสำนักงานพร้อมแนบงบการเงินประจำรอบปีบัญชีนั้น
(ข) ข้อมูลตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศนี้
บริษัทที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (Public Offering) ซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการนำหุ้นเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ปฏิบัติตามวรรคหนึ่งด้วย
(2) ในกรณีเป็นบริษัทอื่นนอกจาก (1) ต้องมีข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทที่ออกหุ้นมีหน้าที่ส่งต่อกระทรวงพาณิชย์
ข้อ 30 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องส่งรายงานประจำปีที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่จัดทำและส่งต่อสำนักงานให้แก่ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับการจัดส่งหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี
หมวด 4
การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ข้อ 31 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทไทยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) และ (3) ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศนี้
(2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้
(3) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหุ้นกู้ตามโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-4 ท้ายประกาศนี้
ข้อ 32 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกหลักทรัพย์อื่นนอกจาก (2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสำนักงานสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน
(2) ในกรณีเป็นบริษัทที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต้องมีข้อมูลตามแบบ 56-DW ท้ายประกาศนี้
ข้อ 33 ในกรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์มีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีตามประกาศนี้หลายแบบ บริษัทดังกล่าวอาจผนวกรายการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีซึ่งเป็นรายการที่ไม่ซ้ำกันรวมไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีตามแบบ 56-1 ให้ใช้ข้อมูลตามแบบ 56-1 เป็นหลักเพื่อการผนวกรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ให้แจ้งการผนวกรายการดังกล่าวให้สำนักงานทราบในเวลาที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีด้วย
หมวด 5
การจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี
ข้อ 34 ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสำนักงาน
(1) บริษัทยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) บริษัทหรือบริษัทย่อยมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้นตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
(ข) บริษัทหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
(2) บริษัทยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรับหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
(3) บริษัทสามารถแก้ไขฐานะการเงินและผลการดำเนินงานให้พ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนหุ้นของบริษัทจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่ข้อมูลการพ้นเหตุอาจถูกเพิกถอนดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบแล้ว เว้นแต่กรณีตามข้อ 35
ระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นดังนี้
(1) กรณีตามวรรคหนึ่ง (1) (ก) หรือวรรคหนึ่ง (3) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสำนักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจะเริ่มซื้อขาย
(2) กรณีตามวรรคหนึ่ง (1) (ข) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสำนักงาน ภายในวันทำการถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทำรายการหรือวันที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุมัติคำขอรับหลักทรัพย์ใหม่ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง
(3) กรณีตามวรรคหนึ่ง (2) ให้บริษัทส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสำนักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัท
ข้อ 35 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามข้อ 34 วรรคหนึ่ง (3) ได้รับยกเว้นการจัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ระยะเวลาในการส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่สามารถดำเนินการได้ตามข้อ 34 วรรคสอง (1) ไม่เกินกว่าสามเดือนนับแต่วันที่บริษัทดังกล่าวส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีล่าสุดต่อสำนักงาน และ
(2) บริษัทมีหนังสือรับรองต่อสำนักงานว่าข้อมูลของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีล่าสุดที่บริษัทส่งต่อสำนักงาน
ข้อ 36 แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่จัดทำและส่งต่อสำนักงานตามข้อ 34 ต้องปรับปรุงข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีล่าสุดที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ส่งต่อสำนักงานให้เป็นปัจจุบัน อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ
(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ
(3) ผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ
(4) ปัจจัยความเสี่ยงและผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต
ภาค 3
รูปแบบและวิธีการจัดทำและจัดส่ง
ข้อ 37 ภาษาที่ใช้ในการจัดทำและส่งรายงานต่อสำนักงานตามประกาศนี้ให้ใช้ภาษาไทย เว้นแต่กรณีดังต่อไปนี้ให้ใช้ภาษาอังกฤษได้
(1) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทต่างประเทศ และมีหน้าที่ตามกฎหมายของประเทศนั้นในการจัดทำและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศเป็นภาษาอังกฤษอยู่แล้ว
(2) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นภาษาอังกฤษ
ข้อ 38 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งมีหน้าที่จัดทำและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีต่อสำนักงานเป็นภาษาไทย อาจจัดทำและส่งเอกสารดังกล่าวเป็นภาษาอังกฤษต่อสำนักงานด้วยก็ได้ โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากเอกสารฉบับภาษาไทยพร้อมคำรับรองความถูกต้องของข้อมูล
ข้อ 39 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการส่งรายงานประจำปีให้ปฏิบัติตามข้อ 40
(1) เอกสารสิ่งพิมพ์จำนวนหนึ่งฉบับ
(2) ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการดังต่อไปนี้
(ก) กรณีบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่มีหุ้นหรือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
(ข) กรณีบริษัทอื่นนอกจาก (ก) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สำนักงานกำหนด
ข้อมูลที่ยื่นต่อสำนักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้ง
ข้อ 40 ในการจัดทำและส่งรายงานประจำปีต่อสำนักงาน บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจจัดทำในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือแผ่นบันทึกข้อมูลก็ได้ และในกรณีเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้บริษัทดังกล่าวส่งรายงานประจำปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการที่กำหนดในข้อ 39 วรรคหนึ่ง (2) (ก) ด้วย หากบริษัทสามารถดำเนินการได้
ในกรณีที่มีการส่งรายงานประจำปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์เพิ่มเติม ให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามวรรคสองของข้อ 39 โดยอนุโลม
ภาค 4
การสิ้นสุดหน้าที่
ข้อ 41 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงาน เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) มีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(2) บริษัทไม่ได้ขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่สำนักงานอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือบริษัทยกเลิกการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่ระบุในหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทเฉพาะเนื่องจากการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์นั้น
(3) บริษัทที่เพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยความสมัครใจ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในฐานะที่ออกหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี)
(ก) ภายหลังการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งมิใช่ผู้ทำคำเสนอซื้อ บุคคลที่กระทำการร่วมกับผู้ทำคำเสนอซื้อ (concert party) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น ถือหุ้นรวมกันไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
(ข) ได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหุ้นทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูล ตามประกาศนี้
(ค) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป และมีการดำเนินการตามที่กำหนดในข้อ 42 แล้ว
(4) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์มิได้มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือมิได้มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทเข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด
(ข) เป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย
(ค) บริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในฐานะที่ออกหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ถ้ามี)
1. มีจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยราย
2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้มีการรับซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป และมีการดำเนินการตามที่กำหนดในข้อ 42 แล้ว
(ง) บริษัทได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจากผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายว่าไม่ประสงค์จะได้รับข้อมูลตามประกาศนี้
ข้อ 42 ในการรับซื้อหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากผู้ถือหลักทรัพย์เป็นการทั่วไปตามข้อ 41(3) (ค) และ (4) (ค) 2. บริษัทและผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยวัตถุประสงค์ในการรับซื้อหลักทรัพย์และข้อความที่แสดงว่าภายหลังการรับซื้อหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ จะสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ผู้รับซื้อหลักทรัพย์ต้องดำเนินการเกี่ยวกับการรับซื้อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานประกาศกำหนด
การประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ของสำนักงานตามวรรคหนึ่ง ให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์และมาตรการที่คุ้มครอง ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นสำคัญ
ข้อ 43 ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจ้งเหตุที่ทำให้หน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 41 ต่อสำนักงานก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าว
ภาค 5
อำนาจของสำนักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ข้อ 44 ให้สำนักงานมีอำนาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในรายงานตามที่กำหนดในประกาศนี้ได้ หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงให้สำนักงานเห็นได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานนั้น หรือบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ 45 ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานต่อสำนักงานภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อ 9 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์อาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงานก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนดไว้ พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น
ในกรณีที่สำนักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ร้องขอตามวรรคหนึ่ง บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 นับตั้งแต่วันครบระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อ 9
ภาค 6
บทเฉพาะกาล
ข้อ 46 ให้บริษัทต่างประเทศที่ออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ก่อนวันที่ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีผลใช้บังคับ ซึ่งสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสำนักงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ไม่มีหน้าที่ในการจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามมาตรา 56 ต่อสำนักงานอีกต่อไป เว้นแต่บริษัทต่างประเทศดังกล่าวมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานเนื่องจากบริษัทได้ออกหลักทรัพย์อื่น
ประกาศ ณ วันที่ 22 ตุลาคม พ.ศ. 2556
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน